Právní věta

„Bylo-li vyhověno žalobě napadající držbu nebo její poctivost, považuje se poctivý držitel za nepoctivého nejpozději od okamžiku, kdy mu byla doručena žaloba. Náhoda, která by věc u vlastníka nebyla stihla, však jde k tíži držitele, jen když spor svévolně zdržel“ (§ 995 o. z.).

Podle znění zákona se účinek zde uvedený týká žaloby „napadající držbu nebo její poctivost“. I žaloba na určení vlastnictví    podaná tím, kdo tvrdí, že je vlastníkem, proti držiteli, který si vlastnictví či poctivou držbu osobuje, vyvolá uvedený účinek.   Žalobami, které má § 995 o. z. na mysli, jsou zejména vlastnická žaloba na vydání věci, příp. plodů a užitků z držby, a na určení vlastnictví.

Je-li tedy vyhověno žalobě podané proti do té doby poctivému držiteli, ve které se žalobce domáhá proti držiteli určení svého vlastnického práva, považuje se poctivý držitel za nepoctivého nejpozději od okamžiku, kdy mu byla doručena žaloba, a to i v případě, že žaloba byla nejprve pravomocně zamítnuta a vyhověno jí bylo až po zrušení zamítavého rozsudku v dovolacím řízení.

Pro takový případ zákon nemá výjimku a ta se nepodává ani z povahy věci.

Jestliže tedy v dané věci byl žalovaný (tehdy jako žalobce) proti žalobkyni (tehdy žalované) úspěšný v řízení o určení jeho vlastnického práva ke sporným nemovitostem, pak platí, že tehdejší žalovanou (nyní žalobkyni) je třeba od okamžiku, kdy jí byla doručena žaloba, považovat za držitelku nepoctivou. Ani když byl ve věci vydán pravomocný, leč později zrušený rozsudek zamítající žalobu na určení vlastnictví, nemělo to za následek založení či „obnovení“ poctivé držby.

Protože soudy se aplikací § 995 o. z. vůbec nezabývaly, spočívá jejich rozhodnutí na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.).

Dovolací soud konstatuje, že byla-li vlastníkova žaloba napadající držbu nebo její poctivost úspěšná, má poctivý držitel právo na náhradu nákladů podle § 997 o. z. jen za dobu do doručení žaloby; poté je pokládán již za držitele nepoctivého (§ 995 o. z.) a náleží mu náhrada vynaložených nákladů jen podle § 1001 o. z.

Ustanovení § 997 odst. 1 o. z., včetně pojmu „přítomná hodnota“, je inspirováno § 331 zákona č. 946/1811 Sb. z. s., obecný zákoník občanský, ke kterému Randa uvedl: „Držitel bezelstný může dle §§ 331-333 žádati mimo jiné náhradu nákladu k zachování věci potřebného (impensae necessariae), jakož i náhradu nákladu užitečného, totiž k rozmnožení užitků posud trvajících vynaloženého (impensae utiles); obojí však náhradu jen podle nynější ceny (poznámka dovolacího soudu: tedy ceny „přítomné“ v době vydání věci) a nikdy více než původní náklad obnášel“.

Dovolací soud též souhlasí s tím, co je uvedeno v komentáři k tomuto ustanovení: „Pravidla § 997 a 998 lze v souhrnu vyjádřit následovně: Poctivému držiteli se hradí náklady vynaložené na věc, nejvýše však do částky, o níž došlo ke zvýšení obvyklé ceny věci (nebo k odvrácení jejího snížení), které přetrvává i v okamžiku vydání věci vlastníkovi. Poctivému držiteli se však nehradí náklady vynaložené na obvyklou údržbu věci“.   Podle tohoto ustanovení „se držiteli hradí náklady (obvyklá cena toho, co bylo vynaloženo na věc), nikoliv částka odpovídající zhodnocení věci (ta představuje jen horní hranici náhrady)“.   „Účelem pravidla je, aby vlastníku nebylo vnucováno zaplatit za zhodnocení více, než nakolik mu zhodnocení bylo objektivně na prospěch“.

Poctivý držitel tak má při vydání věci vlastníkovi právo na náhradu nutných nákladů, jichž bylo pro trvající zachování podstaty věci potřeba, jakož i nákladů vynaložených účelně a zvyšujících užitečnost věci nebo její hodnotu, a to v té výši, v jaké je v době poctivé držby vynaložil, nejvýše však v rozsahu odpovídajícím zhodnocení věci ke dni jejího vrácení vlastníkovi (tedy do výše „přítomné hodnoty“).

Soud prvního stupně, na jehož závěry odvolací soud odkázal, uvedl: „Žalobkyně tak oprávněně v souladu s konstantní judikaturou Nejvyššího soudu, požaduje za jí provedené zhodnocení nemovitostí v důsledku již shora zjištěných stavebních úprav a rekonstrukčních prací částku ve výši rozdílu mezi hodnotou nemovitosti před investicemi a po nich, tj. právě v částce 1 500 000 Kč“.

Uvedené rozhodnutí, které se výkladem § 997 odst. 1 o. z. nemohlo zabývat již proto, že bylo přijato za předchozí právní úpravy, se však týkalo vydání bezdůvodného obohacení, nikoliv nároků poctivého nebo oprávněného držitele. Právní posouzení věci je tak z tohoto pohledu nesprávné.

Nicméně to ještě neznamená, že rozhodnutí odvolacího soudu je „bez dalšího“ věcně nesprávné; pokud by soudy učinily skutkové zjištění, že žalobkyně vynaložila náklady ve výši 1 771 271 Kč, jak tvrdila, přičemž výše zhodnocení (přítomná hodnota) by k době vydání věci vlastníkovi činila 1 500 000 Kč, odpovídalo by přiznání posledně uvedené částky právnímu názoru dovolacího soudu.   To by však předpokládalo učinit skutkové zjištění ohledně výše skutečně vynaložených nákladů, neboť náhrada přiznaná poctivému držiteli nemůže tuto částku přesahovat. Z tohoto hlediska je v této části rozhodnutí odvolacího soudu předčasné, a tudíž nesprávné. Nicméně posouzení věci závisí i na zjištění, zda žalobkyně byla poctivou držitelkou.

Dovolatel též uvádí: „Ust. § 997 odst. 1 hovoří o tom, že se mají vracet náklady vynaložené účelně a zvyšující užitečnost věci nebo její hodnotu. V rámci řízení nebyl učiněn žádný relevantní právní závěr, který by konstatoval, že žalobkyní tvrzené náklady zvyšovaly užitečnost věci“.

Pod bodem 39 však soud prvního stupně uvedl: „Ze znaleckého posudku ve spojení s výslechem znalce, též ve spojení s výpověďmi svědkyně Č., svědků B., S. a H., má soud za to, že žalobkyní v této souvislosti vynaložené náklady lze hodnotit jako účelné a zvyšující užitečnost věci a její hodnotu“. Odvolací soud na závěry soudu prvního stupně odkázal a fakticky je převzal. Pokud žalovaný popírá užitečnost vynaložených nákladů a to, že zvýšily hodnotu věci, jde o skutkové námitky, které v dovolacím řízení uplatnit nelze.  

Předně lze přisvědčit dovolatelce, že případná neurčitost ujednání o smluvní pokutě by neměla za následek absolutní neplatnost (§ 588 o. z.) tohoto ujednání, jak k tomu dospěl odvolací soud, ale jeho zdánlivost ve smyslu § 553 odst. 1, § 554 o. z. Právní jednání však není nesrozumitelné či neurčité, lze-li pochybnosti (nedostatky) spojené s projevem vůle odstranit výkladem, závěr o nesrozumitelnosti či neurčitosti právního jednání pak lze učinit pouze v případě, že se tuto nesrozumitelnost či neurčitost projevu vůle ani výkladem odstranit nepodaří.

Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích opakovaně zdůraznil, že občanský zákoník (za jehož účinnosti byla Smlouva uzavřena) opustil důraz na formální hledisko projevu, typický pro (předchozí) starý občanský zákoník, a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob.

Projevu vůle je nutno přiznat takový význam, který mu zamýšlel dát jednající subjekt; rozhodujícím kritériem je proto úmysl jednajícího, resp. společný úmysl smluvních stran v okamžiku uzavírání smlouvy, byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li o něm vědět, který má přednost před doslovným či objektivním (jazykovým) vyjádřením. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v § 556 odst. 2 o. z., a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.

Jde-li o výklad samotného ujednání o smluvní pokutě, která měla utvrdit povinnost žalované setrvat v nájmu dohodnutou dobu (v občanském zákoníku již není smluvní pokuta pojímána jako zajištění dluhu, ale jako jeho utvrzení), bylo z chování stran evidentní, že mezi nimi nebyl ohledně jeho interpretace spor. Žalovaná nikdy nezpochybňovala, že by jí nebylo zřejmé, která její povinnost měla být smluvní pokutou utvrzena, zaplacení pokuty se snažila vyhnout jen splněním liberační podmínky sjednané stranami, tedy zajištěním třetí osoby, která by v nájmu pokračovala za stejných podmínek – před uplynutím výpovědní doby kontaktovala žalobkyni, sdělila jí, že má vhodného zájemce o převzetí nájmu; ani v této době, ani později nepoukazovala na neurčitost ujednání o smluvní pokutě, měla-li výhrady, pak vždy jen k výkladu liberační podmínky.

Koneckonců i ve vyjádření k dovolání opět poukazovala jen na své dřívější námitky ohledně možnosti zproštění povinnosti platit smluvní pokutu. Jestliže samotné smluvní strany neměly pochybnosti (nedaly je nijak najevo) o určitosti a srozumitelnosti ujednání o smluvní pokutě, nebylo na místě, aby – bez ohledu na skutečnou vůli jednajících osob – ujednání jako neurčité posoudil sám odvolací soud.

Smluvní pokuta byla ve Smlouvě sjednána pro případ ukončení nájmu dříve než za 60 měsíců ode dne počátku nájmu z důvodu na straně nájemkyně (nájem byl sjednán na dobu 10 let), měla tedy utvrdit povinnost žalované jako nájemkyně setrvat v nájmu alespoň po dobu 5 let. Nelze souhlasit s odvolacím soudem, že ze Smlouvy nevyplývá, že by „žalovaná měla být povinna setrvat v nájmu deset, či pět let… jen, že smlouva je uzavřena na dobu 10 let“.

Obecně platí, že smlouva strany zavazuje (§ 1759 o. z.), a základní zásada závazkového práva pacta sunt servanda (tedy že smlouvy se mají dodržovat) u smlouvy o nájmu sjednané na dobu určitou především znamená, že se strany zavázaly setrvat v nájmu po celou dohodnutou dobu, proto také zpravidla platí, že takový nájem nelze po dobu trvání vypovědět, není-li ve smlouvě sjednáno něco jiného (§ 2229 o. z.), nebo nejde-li o zákonem stanovené důvody výpovědi (např. § 2227, 2232, 2266, 2287, 2308, 2309).

Už ze samotné skutečnosti, že strany uzavřely Smlouvu na dobu určitou deseti let, tedy logicky vyplývá, že se tím také zavázaly, že po tuto dobu – nebude-li naplněn zákonem stanovený výpovědní důvod – v nájmu setrvají. Nelze proto ani považovat za nepřiměřené jejich ujednání, že povinnost nájemkyně setrvat v nájmu alespoň polovinu stanovené doby bude utvrzena smluvní pokutou. Neobstojí ani závěr odvolacího soudu, že z ujednání o smluvní pokutě ve Smlouvě není patrné, jaké porušení povinnosti je „zajištěno“, neboť důvodů, pro které může dříve skončit nájem na straně žalované, je nepochybně více. Jistěže důvodů, proč by mohl nájem skončit před uplynutím sjednané doby nájmu na straně žalované, mohlo být více, bylo-li však smyslem smluvní pokuty utvrdit povinnost žalované setrvat v nájmu alespoň po dobu 5 let, pak zjevně mířilo toto ujednání na všechny situace, kdy by nájem – z důvodů na straně žalované – skončil dříve než uplynutím 60 měsíců, ať už by konkrétní výpovědní důvod byl jakýkoliv.

Obstát nemůže ani druhý závěr, na němž je rozhodnutí odvolacího soudu založeno (byť ho odvolací soud vyslovil jen obiter dictum), tedy, že i kdyby byla smluvní pokuta sjednána platně, je požadavek na její úhradu neoprávněný, neboť žalobkyně si vymínila jednání žalované, které nemohla nijak ovlivnit; žalovaná sice obstarala vhodného zájemce, který by převzal předmět nájmu za stejných podmínek, nemohla však nijak ovlivnit, zda s ním skutečně žalobkyně novou nájemní smlouvu uzavře, a jestliže tak neučinila (a uzavřela ji s jiným subjektem), sama splnění podmínky zmařila (§ 549 odst. 2 o. z.).

Ze Smlouvy vyplývá, že strany si sjednaly pro případ jejího předčasného ukončení z důvodů na straně žalované nejen smluvní pokutu, ale také možnost zprostit se povinnosti (liberaci) jejího zaplacení – podle ujednání ve Smlouvě nevznikne žalované povinnost zaplatit smluvní pokutu, jestliže zajistí převzetí nájmu za stejných podmínek třetí osobou, která však podléhá předchozímu schválení pronajímatelkou. Platnost této části ujednání žalovaná v řízení zpochybňovala, měla za to, že má-li se jednat o platné ujednání, je třeba jej vyložit tak, že měla žalobkyni zprostředkovat jen možnost uzavřít novou nájemní smlouvu s konkrétní osobou, nikoliv, že měla zajistit, aby žalobkyně s navrženou osobou nájemní smlouvu skutečně uzavřela; to ovlivnit nemohla, ujednání by ji tak zavazovalo k nemožnému plnění. Výkladu žalované přisvědčil i odvolací soud, nejde však o výklad správný.

Smluvní pokuta utvrzovala povinnost žalované setrvat v nájmu alespoň část sjednané doby nájmu tak, aby žalobkyně jako pronajímatelka měla jistotu, že nejméně po dobu 60 měsíců bude předmět nájmu užíván ke sjednanému účelu a nebude muset po tuto dobu sjednávat podmínky nové nájemní smlouvy s jiným nájemcem. Je logické, že i při výkladu liberačního důvodu musí být respektován smysl a účel sjednané smluvní pokuty. Text liberačního důvodu ujednání stran je zcela jasný, žalovaná nemohla mít při uzavírání Smlouvy pochybnosti, že bude-li nájem ukončen dříve než po uplynutí 60 měsíců z důvodů na její straně, nevznikne jí povinnost zaplatit smluvní pokutu jen v tom případě, že zajistí vhodnou osobu, která nájem převezme za stejných podmínek a kterou současně schválí žalobkyně. Ostatně nejistota o výkladu této části ujednání stran nevyplývala ani z jejich jednání a chování v době do ukončení nájmu.

Okolnost, že žalovaná nemůže ovlivnit rozhodnutí žalobkyně – tedy (ne)schválení zájemce o převzetí nájmu, takovému výkladu, ani platnosti ujednání nijak nebrání. Koneckonců obecně platí, že je to pronajímatel, který rozhoduje o tom, s kým smlouvu o nájmu uzavře, a je pochopitelné, že mu není lhostejné, která konkrétní osoba a jak bude předmět nájmu užívat; tomu odpovídá např. i úprava obsažená v § 2307 o. z. vyžadující souhlas pronajímatele, chce-li nájemce převést nájem prostor sloužících podnikání. Nelze ani přehlédnout, že vznik povinnosti zaplatit smluvní pokutu byl vázán jen na chování žalované – nárok na smluvní pokutu měla žalobkyně jen v případě, že nájem byl předčasně ukončen z důvodů na straně žalované, žalovaná tak sice nemohla sama ovlivnit naplnění liberačního důvodu, tedy rozhodnutí žalobkyně o schválení zájemce o převzetí nájmu, kterého jí vybrala, ale bylo jen na ní, aby svým jednáním nenaplnila důvody pro předčasné skončení nájmu.

Ujednání o smluvní pokutě i o možné liberaci ve Smlouvě, nelze považovat za neurčité nebo nesrozumitelné, v souladu s § 556 o. z. je možné vyložit, co bylo úmyslem stran a jaký byl jeho obsah. Zároveň z tvrzení stran ani z obsahu spisu nevyšly najevo žádné důvody neplatnosti tohoto ujednání ve smyslu § 588 o. z. Lze tak uzavřít, že za situace, kdy nájem skončil z důvodů na straně žalované (což v řízení nikdo nezpochybnil) před uplynutím 60 měsíců od uzavření Smlouvy a žalobkyně neschválila V. a jeho společnost XY, kterého jí doporučila žalovaná jako osobu vhodnou pro převzetí nájmu, vznikla žalované povinnost zaplatit žalobkyni dohodnutou smluvní pokutu.

Skutečnost, že žalovaná zajistila vhodnou osobu, která mohla nájem za stejných podmínek převzít, žalobkyně ji však neschválila, by mohla mít význam při úvahách o přiměřenosti sjednané smluvní pokuty a její případné moderaci, to samozřejmě za předpokladu, že se vskutku jednalo o osobu vhodnou (k přiměřenosti smluvní pokuty a možnosti moderace v poměrech občanského zákoníku).

Odvolací soud sice (na rozdíl od soudu prvního stupně) dospěl k závěru, že V. a jeho společnost XY takovým vhodným zájemcem byl, neučinil tak ale procesně korektním způsobem. Soud prvního stupně provedl ke zjištění, zda zájemci o převzetí nájmu splňovali kritéria pro nájemce vyplývající ze Smlouvy, poměrně rozsáhlé dokazování, a to nejen listinami, ale i výslechem svědků a z provedených důkazů dospěl k závěru, že zájemci (tedy ani V. a jeho společnost) tato kritéria nesplňovali.

Podle ustálené soudní praxe odvolací soud sice není vázán skutkovým stavem zjištěným soudem prvního stupně (§ 213 odst. 1 o. s. ř.), odchýlit se od jeho skutkových zjištění však může podle § 213 odst. 2, 3 a 4 o. s. ř. jen za podmínky zopakování důkazů provedených soudem prvního stupně, popř. doplněním dokazování. S přihlédnutím k zásadám přímosti a ústnosti se odvolací soud nemůže bez dalšího odchýlit od skutkového zjištění soudu prvního stupně, zejména bylo-li čerpáno z výpovědí, popř. přednesů účastníků řízení a svědků.

V takovém případě je třeba, aby odvolací soud opakoval důkazy, které byly provedeny soudem prvního stupně, neboť při hodnocení důkazů spolupůsobí kromě věcného obsahu výpovědi, který je zachycen obsahem protokolu, i další skutečnosti, které v protokole zachyceny být nemohou (např. přesvědčivost vystoupení vypovídající osoby, plynulost a jistota výpovědi, ochota odpovídat přesně na dané otázky apod.). Ustanovení § 213 o. s. ř. je procesním projevem stěžejního principu občanského soudního řízení, podle něhož soudem prvního stupně zjištěný skutkový stav sice může doznat změn v důsledku odchylného hodnocení důkazů, které byly provedeny již soudem prvního stupně, je však nepřípustné, aby odvolací soud jinak hodnotil důkazy, které sám nezopakoval.

Jestliže měl tedy odvolací soud pochybnosti o správnosti skutkových závěrů soudu prvního stupně, měl zopakovat důkazy (zejména výpovědi svědků), ze kterých soud prvního stupně vycházel, popřípadě provést k objasnění rozhodných skutečností další důkazy. Neučinil-li tak, nelze považovat jeho skutkové zjištění, odlišné od skutkového závěru soudu prvního stupně, za podložené (tj. respektující zásady dokazování v odvolacím řízení).

Pro případnou moderaci výše smluvní pokuty přitom nepostačí zjištění, že zájemce, kterého zajistila žalovaná, formálně splňoval kritéria vyplývající ze Smlouvy pro nájemce, ale musí se jednat o osobu, která mohla nepochybně v podnikání, za jehož účelem byl předmět nájmu pronajat, plnohodnotně pokračovat a žalobkyně ji odmítla bez zjevného racionálního důvodu. Těžko lze taky v situaci, kdy většinu výpovědní doby byla žalovaná nečinná a potenciálního zájemce o převzetí nájmu nabídla žalobkyni jen několik dní před skončením nájmu, žalobkyni vyčítat, že v té době již vedla jednání o uzavření smlouvy o nájmu s jinou osobou.

Nesprávným právním posouzením věci je obecně omyl soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav; soud věc posoudil podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.

Pro pořádek je namístě úvodem upřesnit, že jestli se podle skutkových zjištění soudů nižších stupňů žalovaná ve smlouvě zavázala zjistit, proč vozidlo žalobce upadá do nouzového stavu, pak předmětem smlouvy o dílo (dílem) nebyla oprava, jak z toho vychází dovolatel při formulaci otázky, nýbrž činnost s jiným výsledkem ve smyslu § 2587 o. z. in fine. Tato skutečnost však nemá na řešení otázky vliv.

V předmětné věci bylo třeba posoudit, zda žalovaná (zhotovitel), se kterou žalobce (objednatel) uzavřel smlouvu o dílo spočívající v diagnostice svého vozidla, odpovídá za škodu na vozidle, k níž došlo během zkušební jízdy, která byla uskutečněna za účelem zjištění závady. Odvolací soud posuzoval odpovědnost žalované podle § 2426 o. z. ve spojení s ustanovením § 2598 odst. 2 věty první o. z. Ustanovení § 2944 o. z. odmítl aplikovat s odůvodněním, že odpovědnost zhotovitele za škodu se řídí ustanovením § 2598 odst. 2 věta první o. z. jako pravidlem speciálním (lex specialis).

Podle § 2598 odst. 2 věty první o. z. odpovídá zhotovitel za věc převzatou od objednatele jako skladovatel. Současná komentářová literatura se rozchází při řešení otázky, zda se toto ustanovení aplikuje jen na odpovědnost zhotovitele za škodu na věci, kterou převzal k provedení díla (dále „užší přístup“), nebo rovněž i na věci, kterou převzal za účelem opravy, úpravy nebo údržby (dále „širší přístup“).

K užšímu přístupu se hlásí Kubát, O. in PETROV, J. a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (2. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, § 2598, marg. č. 2, jenž dovozuje, že odpovědnost za věci převzaté za účelem opravy, úpravy nebo údržby se posoudí podle § 2944 o. z. Naproti tomu k širšímu přístupu se přiklání Horák, P. in HULMÁK, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014, § 2958, marg. č. 4; Marek, K. in ŠVESTKA, J. a kol. Občanský zákoník: komentář. Svazek VI (§ 2521 až 3081). 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2014, § 2958, odst. č. 2; Klee, L., Hradečný, V., Jegorová, A., Turek, R., Hourová, V., Kalenský, T., Lupták, V. in Občanský zákoník: komentář. Svazek VI, (§ 2521 až 3081). 2. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2021, § 2958, odst. č. 2.

Oba názorové proudy mají společné, že posuzují odpovědnost zhotovitele za škodu na převzaté věci (lhostejno, zda jde o věc převzatou k provedení díla nebo za účelem opravy, úpravy nebo údržby), aniž by rozlišovaly, při jaké činnosti zhotovitele ke škodě na věci dojde. Toto rozlišení má ale zásadní význam; jde o podstatný aspekt při řešení otázky, kdy se odpovědnost zhotovitele vskutku řídí pravidly o skladování.

Věcnou působnost ustanovení § 2598 odst. 2 věta první o. z. je třeba posoudit podle povahy pravidel, na něž se v něm odkazuje. Tento přístup má oporu v požadavku na takový výklad, který respektuje vnitřní koherenci právního řádu a podle něhož shodné situace vyžadují zásadně shodné řešení, kdežto odlišné situace řešení odlišné.

Aplikaci pravidel o odpovědnosti skladovatele lze shledat věcně ospravedlnitelnou jen proto, a zároveň též jen potud, že se povaha plnění poskytovaného zhotovitelem objednateli shoduje s plněním, které skladovatel poskytuje ukladateli. Z ustanovení § 2415 odst. 1 o. z. se podává, že primární povinností skladovatele je uložit a opatrovat věc ukladatele, odpovědnost skladovatele za škodu podle § 2426 o. z. se tudíž týká odpovědnosti za škodu při opatrování převzaté věci. V rámci plnění, které zhotovitel poskytuje objednateli, však opatrování věci představuje pouze vedlejší smluvní povinnost. Plněním, které je charakteristické pro tento smluvní typ, není opatrování věci, nýbrž provedení díla (primární smluvní povinnost), tj. poskytnutí činnosti s cílem dosáhnout určitého sjednaného výsledku.

S ohledem na uvedenou rozdílnost plnění zhotovitele a skladovatele proto musí platit, že odkaz obsažený v ustanovení § 2598 odst. 2 věty první o. z. (tj. pravidla o skladování) se uplatní jen v souvislosti s vedlejší smluvní povinností zhotovitele opatrovat věc, kterou převzal za účelem provedení díla. Zhotovitel je povinen věc opatrovat do té doby, než ji zpracuje (vytvoří z ní dílo, případně ji do díla zabuduje), popřípadě do té doby, než ji bude povinen za podmínek § 2598 odst. 2 věta druhá in fine o. z. objednateli vrátit. Pod opatrování věci ale nelze zahrnout tu činnost zhotovitele, kterou se provádí samotné dílo (tj. poskytování primárního plnění). Škoda, která vznikne na převzaté věci při provádění díla, proto nespadá do věcné působnosti § 2598 odst. 2 věta první o. z.

Uvedený závěr odpovídá systematice zákona též proto, že § 2598 odst. 1 o. z. řeší otázku nebezpečí škody na věci patřící objednateli k jeho tíži. Citované ustanovení vychází ze zásady, že škoda stíhá vlastníka (casum sentit dominus), ačkoliv nastane ve sféře zhotovitele. Ustanovení § 2598 odst. 2 věta první o. z. pak stanoví prostřednictvím odkazu podmínky, za nichž má za škodu odpovídat zhotovitel. Důvodem, proč citovaná ustanovení řeší otázku odpovědnosti za škodu, je to, že věc objednatele se nachází ve sféře zhotovitele. Škoda, kterou může zhotovitel objednateli přivodit při provádění díla, je však na aspektu, kde se nachází věc, na kterou bude zhotovitel působit za účelem provedení díla, zcela nezávislá. Provádí-li zhotovitel dílo výlučně ve sféře objednatele (např. v jeho provozovně pod jeho kontrolou opravuje jeho stroj), pak k žádnému převzetí věcí objednatele nedochází. Ostatně poškodí-li zhotovitel věc objednatele při prováděním díla, pak je zcela nerozhodné, zda tuto věc převzal či nepřevzal, nýbrž to, jakým způsobem s věcí zacházel.

Cestou logického, systematického a teleologického výkladu tak Nejvyšší soud dospěl k závěru, že odpovědnost zhotovitele podle § 2598 odst. 2 věta první o. z. dopadá jen na případy, kdy škoda na převzaté věci vznikla při jejím opatrování; na škodu vzniklou na převzaté věci při provádění díla se toto ustanovení nevztahuje.

Posuzoval-li odvolací soud odpovědnost žalované za škodu na vozidle žalobce, která vznikla v souvislosti s prováděním díla, podle § 2598 odst. 2 věta první o. z., aplikoval nesprávný právní předpis a jeho rozhodnutí nemůže obstát.

Není-li s ohledem na přijatý závěr aplikace ustanovení § 2598 odst. 2 věty první o. z. ve zde souzené věci vůbec namístě, pak postrádá opodstatnění, aby se Nejvyšší soud zabýval otázkou, zda odpovědnost podle § 2598 odst. 2 věty první o. z. má dopadat i na věc, kterou zhotovitel přijal k opravě nebo úpravě, respektive k činnosti s jiným výsledkem. Ze stejného důvodu ztrácí rovněž smysl, aby dovolací soud řešil v tomto dovolacím řízení otázku, kterou dovolatel předložil jako v pořadí druhou. Neobstojí-li totiž rozsudek odvolacího soudu již v úvaze, že věc má být posouzena podle § 2598 odst. 2 věty první o. z. ve spojení s § 2426 o. z., není důvod zabývat se výkladem ustanovení § 2426 o. z.

Při řešení otázky, který předpis hmotného práva má být aplikován, přichází v úvahu ustanovení § 2944 o. z., podle něhož platí, že každý, kdo od jiného převzal věc, která má být předmětem jeho závazku, nahradí její poškození, ztrátu nebo zničení, neprokáže-li, že by ke škodě došlo i jinak. Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi toto ustanovení dosud nevyložil; judikatorní závěry, kterými argumentuje dovolatel, se vztahují k jinému právnímu předpisu, k zákonu č. 40/1964 Sb., občanský zákoník.

Jde tedy rovněž o otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Odvolací soud, jenž ustanovení § 2944 o. z. aplikoval pouze podpůrně, se ale jeho výkladem vůbec nezabýval, a Nejvyšší soud jako soud dovolací by neměl být prvním soudem, který toto ustanovení podrobí výkladu. Též účastníci řízení musí (v souladu se zákazem překvapivosti rozhodnutí soudu) dostat příležitost se k výkladu § 2944 o. z. z uvedených aspektů vyjádřit. Bude tedy na odvolacím soudu, aby toto ustanovení v dalším řízení vyložil.

V zájmu hospodárnosti řízení považuje Nejvyšší soud za vhodné poznamenat, že § 2944 o. z. přebírá takřka totožně znějící ustanovení § 421 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění zákona č. 509/1991 Sb., které vycházelo z ustanovení § 237 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 1991.

To stanovilo, že socialistická organizace odpovídá za poškození, ztrátu nebo zničení věci, kterou k provedení služby od občana převzala, ledaže by ke škodě došlo i jinak. Podle důvodové zprávy sledoval socialistický zákonodárce širokým vymezením odpovědnosti socialistické organizace účel zvýšit ochranu práv občanů za řádné uspokojování jejich potřeb.

Je zřejmé, že úprava, jejíž dikce byla převzata ustanovením § 2944 o. z., byla přijata ve zcela jiných společensko-ekonomických poměrech a v kontextu právního řádu založeného na zásadně odlišných hodnotách. Tuto skutečnost je třeba vzít na zřetel a pokusit se o takový výklad ustanovení § 2944 o. z., který by co nejlépe odpovídal skutečnosti, že tu zdaleka již nejde o služby poskytované socialistickými organizacemi v systému společenského vlastnictví výrobních prostředků, a vyhověl požadavkům zakotveným v § 2 o. z. Tutéž skutečnost je třeba zohlednit též při úvaze o využitelnosti dobové judikatury.

Ve zde souzené věci se posuzované uznávací prohlášení dlužníka vztahuje jak k pohledávkám vzniklým z právních úkonů učiněných před 1. 1. 2014, tak k pohledávkám vzniklým z pozdějších právních jednání. Odvolací soud, stejně jako soud prvního stupně, při jeho posouzení aplikoval (bez bližšího zdůvodnění) pouze § 2053 o. z., tedy použil toto ustanovení též na uznání závazků vzniklých před 1. 1. 2014, to však vliv na správnost právního posouzení nemělo. Jak z dikce obou právních předpisů, tak z příslušné judikatury totiž vyplývá, že požadavky na formu a obsah uznání dluhu jsou v obou režimech shodné.

Uznání dluhu je jednostranný právní úkon dlužníka adresovaný věřiteli. Účinky uznání, tj. vyvratitelná domněnka existence dluhu, se váže k datu, kdy k písemnému uznání došlo (bylo vyhotoveno), nikoliv k datu, kdy bylo doručeno. Totéž platí pro počátek běhu promlčecí doby podle § 110 obč. zák. Pokud je však v písemném vyhotovení projevu vůle uvedena lhůta k plnění, promlčecí doba počíná jejím uplynutím. Kromě obecných náležitostí předepsaných pro právní úkony (§ 34 a násl. obč. zák.) je k jeho platnosti třeba písemná forma, vyjádření příslibu zaplatit dluh a uvedení důvodu dluhu a jeho výše. K těmto závěrům se Nejvyšší soud přihlásil v celé řadě navazujících rozhodnutí.

Mimo jiné zdůraznil, že kromě obecných náležitostí předepsaných pro právní jednání (§ 545 a násl. o. z.) je k platnosti uznání dluhu třeba písemná forma a uvedení důvodu dluhu a jeho výše (tedy uznání dluhu „co do důvodu a výše“).

Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi rovněž vysvětlil, že písemná forma právního úkonu předpokládá podle § 40 odst. 3, části věty před středníkem, obč. zák. existenci dvou náležitostí, písemnosti (spočívající v tom, že obsah právního úkonu je zachycen v textu listiny) a podpisu jednající osoby. Náležitosti písemného právního jednání spočívají v tom, že se obsah tohoto právního jednání uvede v příslušné listině. Další náležitostí písemné formy tohoto právního jednání je podpis účastníka (jednající osoby) umístěný na konci textu, jímž účastník jako subjekt právního vztahu potvrzuje, že se ztotožňuje s písemným projevem vůle obsaženým v jeho textu.

Souhlasný názor stran náležitostí písemné formy zastává též komentářová literatura. K § 40 obč. zák. uvedl, že písemná forma právního úkonu předpokládá existenci dvou náležitostí: písemnosti a podpisu. Výslovně zdůraznil, že uvedení data není obligatorní náležitostí písemného právního úkonu; je-li však datum ve smlouvě uvedeno, prokazuje, že smlouva byla uvedeného dne, měsíce a roku skutečně uzavřena.

Občanský zákoník zásadně nepožaduje, aby součástí právního jednání učiněného v písemné formě, které je kryté podpisem jednajícího, byl lokalizační a temporální dovětek, tedy údaj o místě a času jeho pořízení. Nejedná se o náležitost písemnosti (listiny). Z praktických důvodů (rozložení důkazního břemena v případných sporech, v nichž je časový a místní aspekt právního jednání významný) je však i tento údaj obsažený na písemnosti vhodný a doporučitelný.

Posuzovaná písemnost náležitosti uznání dluhu podle § 558 obč. zák. nesplňuje, neboť v ní chybí (mimo jiné) datum, kdy byla žalovaným podepsána, tj. údaj, významný pro případný běh promlčecí doby. Co se týče posouzení data vyhotovení (pořízení) jako obligatorní náležitosti uznání dluhu, jde o zjevné vybočení z ustálené rozhodovací praxe, neboť tam odkazovaná ani jiná předchozí judikatura datum vyhotovení při vymezení obligatorních náležitostí právního úkonu uznání dluhu neuvádí. Též z pohledu pozdější judikatury je tento názor, vyjádřený toliko v procesním rozhodnutí, zcela ojedinělý.

Datum vyhotovení (pořízení) tedy není obligatorní náležitostí písemného právního úkonu (jednání); nejde o náležitost písemné formy. Datum vyhotovení prohlášení o uznání dluhu, jakkoliv je významné z hlediska jeho právních účinků, není obligatorní obsahovou náležitostí tohoto právního úkonu (jednání). Tam, kde zákonodárce zamýšlel podmínit platnost právního úkonu označením data jeho uskutečnění, výslovně tento požadavek vyjádřil (srov. § 476 odst. 2 obč. zák., podle něhož v každé závěti musí být uveden den, měsíc a rok, kdy byla podepsána, jinak je neplatná).

Z tohoto názoru Nejvyšší soud implicite vycházel již v rozsudku ze, v němž dovodil, že listina bez data (sic!) označená jako „prohlášení“ náležitosti uznání dluhu nesplňuje, neboť ani v ní nejsou určitě ve smyslu § 37 odst. 1 obč. zák. vymezeny jednotlivé půjčky.

Absence data vyhotovení (pořízení) tedy jako důvod posouzení předmětného právního úkonu (jednání) jako neplatného, popřípadě zdánlivého, neobstojí.

Co se týče označení věřitele v prohlášení o uznání dluhu coby adresáta tohoto prohlášení (a zároveň coby součásti skutkového vymezení uznávaného dluhu), rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se jak ve vztahu k uznání dluhu v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, tak ve vztahu k uznání dluhu v režimu nového občanského zákoníku, shoduje v tom, že uznání dluhu je jednostranný právní úkon (jednostranné právní jednání) dlužníka adresovaný (adresované) věřiteli. To však nebrání tomu, aby prohlášení o uznání dluhu bylo učiněno ve smlouvě uzavřené mezi dlužníkem a věřitelem.

Způsob vymezení důvodu dluhu a jeho výše zákon nestanoví. Nemusí být tedy výslovně uvedeny přímo v písemném prohlášení, stačí, že písemný projev obsahuje takové údaje, ze kterých za případné pomoci výkladu projevu vůle vyjádřeného v posuzovaném právním úkonu (jednání) důvod dluhu a jeho výše nepochybně vyplývají.

Protože uznání dluhu je právním úkonem (jednáním), pro které je pod sankcí neplatnosti stanovena písemná forma, musí být určitost projevu vůle uznat dluh co do důvodu a výše dána obsahem listiny, na níž je zaznamenán; nestačí, že dlužníku, který jednostranné právní jednání učinil, případně věřiteli, kterému bylo toto právní jednání adresováno, byl jasný jak důvod uznávaného dluhu, tak jeho výše, není-li to poznatelné z textu listiny.

Z prohlášení dlužníka o uznání dluhu tedy musí být seznatelné (popř. i cestou užití výkladových prostředků), komu (kterému věřiteli) dlužník uznané dluhy dluží a komu je prohlášení adresováno.

Odvolací soud pochybil již tím, že se nezabýval posouzením, zda listina, která na líci obsahuje prohlášení dlužníka a na rubu akceptační prohlášení věřitele (její pravost v řízení zpochybněna nebyla), nezachycuje smlouvu uzavřenou mezi dlužníkem a věřitelem. Skutečnost, že prohlášení věřitele (projev jeho vůle) je na rubu listiny, za podpisem dlužníka, nemusí být sama o sobě na překážku, nejde-li o případ, kdy plyne ze zákona, že podpisy jednajících osob musí být na téže listině (srov. § 40 odst. 3 věta první obč. zák. a § 561 odst. 2 o. z.)

Při samotném posouzení obsahu předmětné listiny jako jednostranného právního úkonu (jednání) odvolací soud právně pochybil, jestliže pominul uvedenou skutečnost (kterou soud prvního stupně nepřehlédl, leč nepřiznal jí náležitý význam), že na rubu téže listiny, na jejímž líci je zachyceno prohlášení dlužníka, se nachází prohlášení žalobce, z něhož je nade vší rozumnou pochybnost zřejmé, že dlužníkovo prohlášení jako jeho adresát a věřitel v něm označených dluhů převzal a přijal.

Nejvyšší soud zdůraznil, že se zřetelem k charakteru právního úkonu uznání dluhu se nepředpokládá žádná reakce věřitele (formou akceptace), to však zdaleka neznamená, že dojde-li k akceptaci, nelze ji podle okolností vzít na zřetel.

Byť z hlediska čistě formálního v samotném dlužníkově prohlášení krytém jeho podpisem chybí údaj o tom, komu dluží a komu je tedy prohlášení určeno, ve specifických poměrech zde souzené věci, v nichž je z rubu listiny obsahující dlužníkovo prohlášení seznatelné, komu bylo adresováno a dluhy vůči kterému věřiteli jsou uznávány, je takovýto formální přístup zároveň přístupem přepjatě formalistickým, nerespektujícím autonomii vůle ve vztazích soukromého práva. Podle konstantní judikatury Ústavního soudu, jejíž závěry se promítly též v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu, jsou-li ve vztazích soukromého práva ve vzájemném konfliktu interpretační alternativy, z nichž jedna zakládá neplatnost smlouvy a druhá nikoliv, uplatní se pravidlo priority výkladu nezakládajícího neplatnost smlouvy.

Nejvyšší soud pak vysvětlil, že to, co v tomto ohledu platí pro smlouvy, platí z povahy věci mutatis mutandis též pro jednostranné právní úkony; i při posouzení jejich platnosti se musí prosazovat požadavek respektu projevené vůle účastníka právního úkonu, odpovídající povaze soukromého práva, založeného na principu autonomie vůle účastníků soukromoprávních vztahů.

Pravidlo priority výkladu nezakládajícího neplatnost smlouvy bylo třeba mutatis mutandis zohlednit též ve zde projednávané věci při posouzení nedatovaného prohlášení o uznání dluhu; i tu jde o to, aby nebyla jen z ryze formálních důvodů nerespektována autonomie vůle účastníka soukromoprávního vztahu. Odvolací soud ve zde souzené věci tomuto požadavku nedostál a jeho rozhodnutí tudíž nemůže obstát.

Soudní dvůr pravidla obsažená v oddílu 2 kapitoly II nařízení Rady (ES) č. 44/2001, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „nařízení Brusel I“), pojímá jako výjimky ze základního pravidla stanoveného v čl. 2 odst. 1 tohoto nařízení.

Podle ustálené judikatury Soudního dvora je proto třeba čl. 5 až 7 nařízení Brusel I interpretovat restriktivně, a to v tom smyslu, že neumožňují výklad, který přesahuje případy výslovně předvídané uvedeným nařízením.

Pojem „věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti“ podle čl. 5 odst. 3 nařízení Brusel I je rovněž nezbytné vykládat autonomně, a to především s přihlédnutím k systematice a cílům tohoto nařízení. Uvedený pojem tedy Soudní dvůr vnímá „jako nezávislý koncept, který se vztahuje na všechny žaloby, jež mají za cíl založit odpovědnost žalovaného a jež nesouvisejí se smlouvou ve smyslu čl. 5 odst. 1“ (rozsudek Kalfelis výše, odst. 18). Jinými slovy, souběžné použití čl. 5 odst. 1 – podle něhož osoba, která má bydliště na území některého členského státu, může být v jiném členském státě žalována, pokud předmět sporu tvoří smlouva nebo nároky ze smlouvy – a čl. 5 odst. 3 nařízení Brusel I je v případě téhož nároku vyloučeno.

S ohledem na výše uvedené lze dovodit, že pojmu „delikt“ typově odpovídá nárok na náhradu škody, včetně nároku na odškodnění majetkové a nemajetkové újmy. „Kvazidelikt“ se od deliktu pak odlišuje tím, že ne vždy vyžaduje protiprávní jednání na straně žalovaného.

Kvazideliktem ve smyslu nařízení Brusel I tak může být nárok z jednatelství bez příkazu nebo právě z bezdůvodného obohacení, a to za podmínky, že nesouvisí se smlouvou podle čl. 5 odst. 1 nařízení Brusel I.

Na rozdíl od základního pravidla obsaženého v čl. 2 odst. 1 však čl. 5 odst. 3 nařízení Brusel I neupravuje jen mezinárodní příslušnost, ale i příslušnost místní. To znamená, že příslušným soudem je v případě aplikace čl. 5 odst. 3 nařízení Brusel I „soud v místě, kde došlo nebo může dojít ke škodné události“ a pravidla místní příslušnosti zakotvená ve vnitrostátním právu se nepoužijí. Případný nedostatek místní příslušnosti se však řeší v souladu s prostředky její nápravy podle vnitrostátního práva, tj. v případě českého práva podle § 105 o. s. ř. (srov. Simon, P., tamtéž, s. 2893-2894).

Věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti ve smyslu čl. 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis zahrnují všechny návrhy, které usilují o určení odpovědnosti žalovaného a které nesouvisí se smlouvou nebo nároky ze smlouvy ve smyslu čl. 7 odst. 1 písm. a) tohoto nařízení.

Nejvyšší soud však nepřehlédl další vývoj rozhodovací praxe Soudního dvora, jenž v rozsudku ze dne 9. 12. 2021, HRVATSKE ŠUME d. o. o., Zagreb proti BP Europa SE, C-242/20 (dále jen „věc HRVATSKE ŠUME“), založeném na obdobném skutkovém základě (i zde šlo o částku zaplacenou na základě později zrušeného rozhodnutí) formuloval a odůvodnil závěry, podle kterých:

1/ Pro určení, zda žaloba na vydání bezdůvodného obohacení spadá mezi věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti ve smyslu čl. 5 bodu 3 nařízení Brusel I, je třeba ověřit, zda jsou splněny dvě podmínky, a sice že jednak tato žaloba nesouvisí se smlouvou nebo nároky ze smlouvy ve smyslu čl. 5 bodu 1 písm. a) uvedeného nařízení a jednak že tato žaloba směřuje k určení odpovědnosti žalovaného.

2/ Pokud jde o první podmínku, věci týkající se smluv nebo nároků ze smluv ve smyslu posledně uvedeného článku zahrnují všechny návrhy vycházející ze závazku svobodně přijatého jednou osobou vůči jiné osobě (srov. rozsudek SDEU ze dne 11. 11. 2020, Ellmes Property Services, C ‑ 433/19, bod 37, a v n ě m citovanou judikaturu).

3/ V rámci žaloby na vydání bezdůvodného obohacení nevyplývá (ve věci HRVATSKE ŠUME) závazek vrácení, kterého se dovolává žalobkyně, obecně z dobrovolného závazku žalovaného vůči ní, ale vznikl nezávisle na vůli žalovaného. Z toho vyplývá, že taková žaloba na vydání v zásadě nespadá pod věci týkající se smluv nebo nároků ze smluv ve smyslu čl. 5 bodu 1 písm. a) nařízení Brusel I.

4/ O deliktní nebo kvazideliktní odpovědnost se jedná tehdy, může-li škodní událost ve smyslu čl. 5 bodu 3 nařízení Brusel I být přičítána žalovanému v rozsahu, v němž je mu vytýkáno jednání nebo opomenutí, které je v rozporu s povinností nebo zákazem uloženým zákonem. Deliktní nebo kvazideliktní odpovědnost totiž může přicházet v úvahu pouze za podmínky, že je možné mezi újmou a protiprávním jednáním, které vedlo k této újmě, prokázat příčinnou souvislost.

5/ Tato upřesnění platí bez rozdílu pro všechny věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti, aniž je třeba specificky rozlišovat věci týkající se kvazideliktní odpovědnosti. Kromě skutečnosti, že výraz „kvazideliktní“ není uveden v dánské, estonské, nizozemské, portugalské, slovenské, finské a švédské verzi čl. 5 bodu 3 nařízení Brusel I, pojem „kvazidelikt“ totiž odkazuje nikoli na situace vyznačující se neexistencí škodní události, ale spíše na situace, v nichž ke škodní události došlo z neopatrnosti nebo nedbalosti.

6/ Žaloba na vydání bezdůvodného obohacení (ve věci HRVATSKE ŠUME) je přitom založena na povinnosti, která nemá základ ve škodní události. Tato povinnost totiž vzniká nezávisle na jednání žalovaného, takže neexistuje příčinná souvislost, která by mohla být prokázána mezi újmou a případným protiprávním jednáním nebo opomenutím, kterého se žalovaný dopustil.

7/ Žaloba na vydání bezdůvodného obohacení (ve věci HRVATSKE ŠUME) tudíž nemůže spadat pod věci týkající se deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti ve smyslu čl. 5 bodu 3 nařízení Brusel I.

8/ Je možné, že žaloba na vydání bezdůvodného obohacení nespadá do oblasti smluv nebo nároků ze smlouvy ve smyslu čl. 5 bodu 1 písm. a) nařízení Brusel I, ani do oblasti deliktní nebo kvazideliktní odpovědnosti ve smyslu čl. 5 bodu 3 tohoto nařízení.

9/ V takové situaci se na žalobu na vydání bezdůvodného obohacení vztahuje základ pro určení příslušnosti soudů členského státu, v němž má žalovaný bydliště, v souladu s obecným pravidlem stanoveným v čl. 2 odst. 1 nařízení Brusel I.

[31] Nejvyšší soud na tomto místě podotýká, že právě uvedené závěry Soudního dvora, byť přijaté při výkladu nařízení Brusel I, se prosadí i při výkladu nařízení Brusel I bis.

[32] Je tak zřejmé, že Soudní dvůr nově rozlišuje mezi bezdůvodným obohacením, které úzce souvisí se smluvním vztahem mezi stranami [kde má žalobce na výběr danou mezinárodní příslušnost soudu podle čl. 7 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I bis], bezdůvodným obohacením, k němuž došlo v souvislosti s deliktním či kvazideliktním jednáním žalovaného (u něhož má žalobce na výběr danou mezinárodní příslušnost soudu podle článku 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis), a bezdůvodným obohacením, které nesouvisí se smluvním vztahem mezi stranami a zároveň nemá původ v deliktním či kvazideliktním jednání žalovaného, přičemž u tohoto typu bezdůvodného obohacení žalobce nemá k dispozici na výběr danou příslušnost a musí se řídit obecným pravidlem pro určení mezinárodní příslušnosti stanoveným v čl. 4 odst. 1 nařízení Brusel I bis.

[33] V projednávané věci – stejně jako ve věci HRVATSKE ŠUME – jde právě o třetí (v odst. 32 uvedený) případ. Nesouvisí-li žaloba o vydání bezdůvodného obohacení se smluvním vztahem mezi stranami a nemá-li současně ani původ v deliktním či kvazideliktním jednání žalované, nemá žalobkyně dispozici na výběr danou příslušnost podle článku 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis, ale – jak bylo výše řečeno – musí se řídit obecným pravidlem určení mezinárodní příslušnosti podle článku 4 odst. 1 nařízení Brusel I bis.

[34] Dovodil-li odvolací soud, že české soudy jsou mezinárodně příslušné na základě na výběr dané příslušnosti stanovené v čl. 7 odst. 2 nařízení Brusel I bis, není jeho právní posouzení otázky mezinárodní příslušnosti správné.

[35] Pouze pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že v projednávané věci není při aplikaci unijního práva povinen pokládat předběžnou otázku Soudnímu dvoru, neboť existuje-li ustálená judikatura Soudního dvora k dané otázce nebo rozsudek Soudního dvora týkající se v zásadě identické otázky (jde o tzv. acte éclairé), tato povinnost národní soud, proti jehož rozhodnutí nelze podat opravný prostředek, nestíhá.

K účinkům doručení do sídla podnikatele

Podle § 430 odst. 2 o. z. podnikatele zavazuje i jednání jiné osoby v jeho provozovně, pokud byla třetí osoba v dobré víře, že jednající osoba je k jednání oprávněna.

Ustanovením § 430 odst. 2 o. z. je poskytována ochrana třetím osobám jednajícím v dobré víře v zástupčí oprávnění osob v provozovně podnikatele a „zároveň od podnikatele vyžaduje, aby měl podnikatel kontrolu nad tím, jaké osoby se v jeho provozovně nacházejí a jakou činnost tam vykonávají“.

Z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se podává, že nebyla-li identifikována konkrétní osoba, která učinila právní úkon, a nebylo-li ani určeno konkrétní místo, kde byl učiněn, není možno ustanovení § 16 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), bez dalšího použít.

Tyto závěry, přijaté ve vztahu k § 16 obch. zák. ve znění účinném do 31. 12. 2013, se uplatní obdobně i v poměrech právní úpravy § 430 odst. 2 o. z., účinné od 1. 1. 2014.

V projednávané věci byla dokazováním zjištěna jak totožnost jednající osoby, tak konkrétní místo, na které byla zásilka obsahující odstoupení doručena.

Dospěl-li pak odvolací soud s odkazem na § 430 odst. 2 o. z. k závěru, podle něhož „je-li na adrese sídla společnosti zřízena recepce, lze bez dalších pochybností důvodně předpokládat (při vědomí, že recepce vyřizuje běžnou každodenní administrativní činnost /zprostředkovává kontakt s třetími osobami/, mezi kterou obvykle náleží i přijímání písemností), že zásilka doručená do sídla společnosti vybaveného recepcí, je společnosti řádně doručena“, nelze tomuto závěru – ani ve světle výše citované judikatury – ničeho vytknout.

b) K ochraně dobré víry třetích osob při odstoupení od smlouvy

Podle § 7 o. z. se má za to, že ten, kdo jednal určitým způsobem, jednal poctivě a v dobré víře.

Podle § 2005 odst. 1 o. z. odstoupením od smlouvy zanikají v rozsahu jeho účinků práva a povinnosti stran. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře.

Otázkou ochrany dobré víry třetí osoby při odstoupení od smlouvy se zabýval Ústavní soud uvedl, že:

1) Odstoupením od smlouvy podle § 48 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“ nebo „občanský zákoník 1964“) se – není-li právním předpisem nebo účastníky dohodnuto jinak – smlouva od počátku ruší, avšak pouze s účinky mezi jejími účastníky.

2) Vlastnické právo dalších nabyvatelů, pokud své vlastnické právo nabyli v dobré víře, než došlo k odstoupení od smlouvy, požívá ochrany v souladu s článkem 11 Listiny základních práv a svobod a ústavními principy právní jistoty a ochrany nabytých práv vyvěrajícími z pojmu demokratického právního státu ve smyslu článku 1 odst. 1 Ústavy, a nezaniká.

1/ Ústavní soud podmiňuje ústavní ochranu vlastnického práva dalších nabyvatelů (třetích osob) ve vztahu k § 48 odst. 2 obč. zák. tím, že své vlastnické právo nabyli „v dobré víře“; z toho vyplývá, že tato dobrá víra dalších nabyvatelů se v argumentaci Ústavního soudu váže právě k jejich (ne)vědomosti o skutečnostech, na jejichž základě by odstoupení od kupní smlouvy č. 1 působilo i vůči nim.

2/ Nabyvatelé tudíž nemohou přijít o vlastnické právo k převáděnému majetku, jestliže v době uzavření kupní smlouvy č. 2 byli (jako kupující) se zřetelem ke všem okolnostem věci v dobré víře o tom, že zde není důvod, pro který by některá ze smluvních stran mohla od kupní smlouvy č. 1 účinně odstoupit.

3/ Bylo-li dalším nabyvatelům v době uzavření kupní smlouvy č. 2 známo, že některá ze smluvních stran kupní smlouvy č. 1 může od kupní smlouvy č. 1 odstoupit podle § 48 odst. 2 obč. zák., a že důvody pro odstoupení od smlouvy již byly naplněny, nepožívá vlastnické právo k majetku, jež nabyli kupní smlouvou č. 2 ústavní ochrany (pro absenci dobré víry dalších nabyvatelů) a v důsledku odstoupení od kupní smlouvy č. 1 se tak obnovuje vlastnické právo prodávajícího z kupní smlouvy č. 1.

4/ Nezakotvuje-li příslušná úprava, v níž má dobrá víra konkrétní osoby právní význam, domněnku, že taková osoba je ohledně existence určitých skutečností v dobré víře, stíhá povinnost důkazní (a posléze i břemeno důkazní) o této dobré víře osobu, které je dobrá víra – v rovině právní – ku prospěchu. Proto v případě, že vzdálenější právní předchůdce vlastníka odstoupí od smlouvy, kterou věc nabyl přímý předchůdce, který ji později vlastníkovi převedl, nese procesní odpovědnost za nesplnění povinnosti tvrzení a důkazní povinnosti ohledně své dobré víry při uzavření kupní smlouvy žalovaný pozdější nabyvatel.

Tyto ustálené judikatorní závěry Ústavního a Nejvyššího soudu ohledně ochrany dobré víry třetích osob (dalších nabyvatelů), byť přijaté za účinnosti občanského zákoníku 1964 (ve znění účinném do 31. 12. 2013), se přiměřeně uplatní i v poměrech právní úpravy postavení třetích osob při odstoupení od smlouvy účinné od 1. 1. 2014, obsažené v § 2005 odst. 1 větě druhé o. z. I ta je totiž (oproti § 48 odst. 2 obč. zák. výslovně) na principu ochrany dobré víry založena.

Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se dále podává, že § 7 o. z. vyjadřuje vyvratitelnou domněnku jednání v dobré víře; ten, kdo ji popírá, musí tvrdit skutečnosti ji vylučující a ohledně nich nese důkazní břemeno. Účastník, který se brání právním důsledkům, které zákon váže na jednání v dobré víře, je povinen tvrdit a prokázat skutečnosti vylučující objektivně posuzovanou dobrou víru protistrany.

Shodné závěry vyplývají i z komentářové literatury, podle níž „občanský zákoník poctivost a dobrou víru za pomoci zákonné vyvratitelné domněnky presumuje. Vzhledem k systematickému umístění tohoto pravidla je zřejmé, že tak činí s dosahem pro celý občanský zákoník, resp. celé soukromé právo. Nevyplývá-li ze zvláštního ustanovení něco jiného, poctivost a dobrá víra se předpokládají“.

Pro poměry právnických osob je pak pro závěr o dobré víře právnické osoby relevantní dobrá víra osob, které utvářejí její vůli, tedy zásadně jejího statutárního orgánu.

Obecně lze shrnout, že pokud došlo k odstoupení prodávajícího od kupní smlouvy až poté, co kupující již tentýž majetek převedl na třetí osobu, je třeba vycházet z právního názoru obsaženého v plenárním nálezu Ústavního soudu, jenž pro takový případ stanoví (zhruba vyjádřeno), že v důsledku odstoupení A od smlouvy uzavřené s B poté, co B převedl vlastnické právo k nemovitosti na C, nemůže realizované odstoupení od smlouvy mezi A a B mít vliv na věcněprávní vztah C, neboť ten nabýval vlastnické právo k takovému majetku od B v době, kdy B byl ještě jeho vlastníkem.

c) Aplikace výše uvedených (obecných závěrů) v projednávané věci

Jelikož se dobrá víra podle § 7 o. z. presumuje, odvolací soud pochybil, pokud vyloučil existenci dobré víry dovolatelky v oprávnění CRC akcie společnosti převést pouhým odkazem na argumentaci soudu prvního stupně založenou na 100% propojení navrhovatelky a CRC, které „vylučuje ochranu navrhovatelky ve smyslu ust. § 2005 odst. 1 věty druhé o. z.“. Soud prvního stupně přitom – bez bližší argumentace – odkázal na úpravu jednání ve shodě obsaženou v § 78 z. o. k. a na úpravu osob blízkých obsaženou v § 22 o. z. Takový názor však neodpovídá právní úpravě ani ustálené rozhodovací praxi Nejvyššího soudu.

[45] Nelze totiž souhlasit s názorem, podle něhož by majetkové propojení právnických osob nebo skutečnost, že se může jednat o osoby blízké ve smyslu § 22 o. z., byly – samy o sobě – způsobilé vyloučit dobrou víru jednající osoby.

[46] Lze dodat, že ani příbuzenský vztah mezi statutárními orgány právnických osob (CRC a dovolatelky) není sám o sobě dostatečný pro vyloučení dobré víry.

Ve světle uvedených závěrů je zřejmé, že právní posouzení otázky dopadu odstoupení na třetí osobu (dovolatelku), jak je učinil soud prvního stupně a které převzal odvolací soud, je neúplné a tudíž nesprávné.

Pro úplnost Nejvyšší soud rekapituluje, že k uzavření smlouvy mezi CRC a dovolatelkou o převodu 190 ks listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč, čísel A011 až A020, emitovaných společností, došlo již 8. 4. 2020, tedy předtím, než se CRC vůbec dostala do prodlení a než bylo od smlouvy dne 4. 12. 2020 odstoupeno; v okamžiku uskutečnění tohoto právního jednání tak nebyl dán důvod pro pochybnosti o oprávnění CRC sporné akcie převést.