Právní věta

I v kontextu zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, je s ohledem na podobnost obou úprav použitelná, která chápe bezdůvodné obohacení jako (mimosmluvní) závazek, jehož obsahem je povinnost toho, kdo se obohatil (obohacený), vydat to, oč se obohatil, a tomu korespondující právo toho, na jehož úkor k obohacení došlo (ochuzený), požadovat vydání předmětu bezdůvodného obohacení.

Přitom na rozdíl od právní úpravy bezdůvodného obohacení v zákoně č. 40/1964 Sb., občanském zákoníku, kde byl výčet skutkových podstat bezdůvodného obohacení zásadně považován za taxativní, obsahuje aktuálně účinná právní úprava bezdůvodného obohacení výčet otevřeně demonstrativní.

Judikatura vztahující se k zákonu č. 40/1964 Sb., občanskému zákoníku, ustáleně dovozovala, že platná smlouva vylučuje nároky z bezdůvodného obohacení. Závazek ze smlouvy je obvyklým právním důvodem plnění, přičemž pokud smlouva platí a závazek z ní není zrušen, pak plnění v souladu s ní je plněním z právního důvodu: ten, kdo plnil, může požadovat po druhé straně smluvní úplatu (jsou-li proto splněny podmínky) a nároky z bezdůvodného obohacení mu nevznikají.

Pojem spravedlivý důvod obsažený v ustanovení § 2991 o. z. přitom neslouží ke zúžení pojmu právní důvod. Nepřipadá v úvahu situace, kdy by tu byl bezvadný právní důvod, a přesto by vznikl nárok z bezdůvodného obohacení, neboť tento právní důvod nebyl shledán dostatečně spravedlivým. Uvedené vyplývá již z toho, že § 2992 výslovně stanoví, že byl-li splněn dluh, bezdůvodné obohacení nevzniká.

I v režimu právní úpravy v zákoně č. 89/2012 Sb., občanském zákoníku, je tak třeba vycházet z pravidla, že platná smlouva mezi účastníky vylučuje nároky z bezdůvodného obohacení. V posuzované věci přitom žalobkyně poskytla plnění na základě platné a existující smlouvy o dílo, nepřichází tak v úvahu posouzení věci z titulu bezdůvodného obohacení. Námitky dovolatelky tedy v tomto ohledu nejsou opodstatněné a dovolání není důvodné.

Přípustnost dovolání Nejvyšší soud neshledal pro řešení dovolatelkou vymezené otázky, zda pokud „nebyl účastníky sjednaný postup předání a převzetí díla dodržen, je správný závěr, že dílo nelze považovat za předané a žalobci právo na zaplacení ceny díla nevznikne“.

Dovolatelka má za to, že tato otázka, kterou odvolací soud s poukazem na judikaturu Nejvyššího soudu považoval za otázku v rozhodovací praxi dovolacího soudu za vyřešenou, by měla být dovolacím soudem posouzena jinak.

Odvolací soud tuto otázku posoudil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.

Dosavadní judikatura řešící otázku důsledků nedodržení sjednaného způsobu předání díla se prosadí i v právních poměrech řídících se zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem. Nejvyšší soud v uvedeném rozhodnutí uvedl, že nadále je tedy použitelná judikatura dovozující, že sjednají-li si smluvní strany způsob a postup pro předání díla, má to ten důsledek, že k provedení předmětného díla může dojít pouze způsobem a postupem dohodnutým účastníky ve smlouvě, nikoli postupem a způsobem jiným, tedy ani fakticky.

Je-li ve smlouvě specifikován způsob předání díla tak, že jde o protokolární předání, nelze při absenci předávacího protokolu považovat dílo za předané a převzaté pouze na základě dalších okolností případu.

Nejvyšší soud se tedy v uvedeném rozsudku přihlásil ke své dosavadní judikatuře v poměrech zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a neshledává důvody pro změnu svého právního názoru.

Namítá-li dovolatelka, že odvolací soud se nesprávně vypořádal s její námitkou, že za doklad o předání dokončeného díla lze považovat fakturu č. 004815 vystavenou žalobkyní, nevymezila v souvislosti s touto námitkou žádnou z přípustností dovolání zakotvené v ustanovení § 237 o. s. ř.

Totéž se týká její námitky o uzavření dohody o řešení celé záležitosti formou slevy z ceny díla ve výši 10 %.

V rozhodovací praxi dovolacího soudu se prosadil závěr, že „jestliže na základě povinnosti uložené pravomocným rozhodnutím soudu, které neodpovídá skutečným hmotněprávním poměrům, žalovaný plnil na neexistující dluh, pak žalobci vzniká bezdůvodné obohacení, a to okamžikem, kdy bylo rozhodnutí, na jehož základě bylo plněno, pravomocně zrušeno“. Domáhá-li se vrácení plnění ten, kdo vyhověl povinnosti uložené mu deklaratorním rozhodnutím soudu (případně i jiného orgánu), závisí důvodnost jeho požadavku na okolnosti, zda podle hmotného práva – i bez rozhodnutí, jež bylo následně zrušeno – splnil závazek, který skutečně měl, či nikoliv. Zrušením zmíněného rozhodnutí dochází ke vzniku bezdůvodného obohacení v případě, že právní důvod tohoto plnění nespočíval v hmotném právu, tedy že podle hmotného práva zde k tomu neexistovala povinnost.

V řízení o vydání bezdůvodného obohacení vzniklého plněním podle zrušeného pravomocného rozhodnutí pak soud jako otázku předběžnou musí řešit, zdali plnění poskytnuté na základě pravomocného rozhodnutí, které bylo později zrušeno, bylo plněním povinnosti existující podle hmotného práva či nikoliv.

V projednávané věci se žalobkyně domáhá vrácení peněžitého plnění, jež poskytla žalované na základě pravomocného rozhodnutí soudu (prvního rozsudku vrchního soudu), jež bylo později – cestou mimořádného opravného prostředku –a kdy v poté pokračujícím řízení bylo o tomtéž nároku ve vztahu mezi týmiž účastníky (byť v opačném procesním postavení než v probíhajícím řízení) vydáno nové rozhodnutí (druhý rozsudek vrchního soudu), jímž byla žaloba zamítnuta a jež nabylo právní moci.

V takovém případě – při zodpovězení otázky, zda žalobkyně měla podle hmotného práva povinnost plnit žalovanému – nelze nerespektovat (subjektivní) závaznost pravomocného výroku rozhodnutí (§ 159a odst. 1 o. s. ř.), kdy současně platí, že v rozsahu, v jakém je výrok pravomocného rozsudku závazný pro účastníky řízení (a popřípadě jiné osoby), je závazný též pro všechny orgány (srov. § 159a odst. 3 o. s. ř.); pro soudy, správní úřady a jiné orgány veřejné správy je tedy výrok pravomocného rozsudku závazný potud, posuzují-li (jako předběžnou otázku) mezi účastníky právní vztahy, které byly pravomocně vyřešeny soudním rozhodnutím. Otázku existence téhož nároku ve vztahu mezi týmiž účastníky soud nemůže proto v jiném řízení znovu posuzovat, a to ani jako otázku předběžnou.

Uvedené závěry, dopadající i na účinek závaznosti pravomocného výroku rozsudku, jímž byla žaloba zamítnuta poté, co bylo protistranou plněno na podkladě později zrušeného pravomocného rozhodnutí, aproboval Nejvyšší soud, v němž – mimo jiné – uzavřel:

a) Zjistí-li soud (v dalším řízení po zrušení předchozího pravomocného rozhodnutí), že splněná povinnost podle hmotného práva skutečně existovala, tedy že žalobci uplatněný nárok náležel (měl právní titul pro přijetí plnění), pak žalobu zamítne, neboť zaplacením splnil žalovaný svou povinnost a nárok žalobce již uspokojil; žaloba byla v takovém případě podána důvodně a žalobce se přijetím plnění bezdůvodně neobohatil.

b) Zjistí-li soud, že uplatněný nárok žalobci nenáležel, žalobu zamítne, neboť nebyla podána důvodně; v takovém případě se (v rozsahu poskytnutého plnění) žalobce bezdůvodně obohatil.

Z judikatury Nejvyššího soudu tedy zřetelně vyplývá požadavek, aby soud v zamítavém rozhodnutí (jiné nepřichází v úvahu) vydaném poté, co bylo zrušeno předchozí pravomocné rozhodnutí odvolacího soudu, na podkladě kterého bylo stranou řízení plněno, v odůvodnění svého rozhodnutí jednoznačně uvedl, zda žalobu zamítá proto, že uplatněné právo vůbec neexistovalo, anebo proto, že právo sice existovalo, ale zaniklo plněním žalovaného poskytnutým na základě pravomocného rozhodnutí, posléze zrušeného rozhodnutím dovolacího soudu.

Dojde-li k zamítnutí žaloby na základě důvodů, jež jsou z právního hlediska vzájemně neslučitelné, přičemž vzájemný logický rozpor odůvodnění rozsudku nelze odstranit ani výkladem, nemůže být z hlediska účinku závaznosti pravomocného rozhodnutí pro soud v jiném řízení mezi stejnými účastníky (jejich nástupci) ve smyslu § 159a odst. 3 o. s. ř. účasten právní moci žádný z takto rozporných závěrů. V té souvislosti Nejvyšší soud zdůrazňuje, že v souladu s právní úpravou, která účinky právní moci propůjčuje pouze výroku rozhodnutí (viz § 159a odst. 1, 3 a 4 o. s. ř.), nejsou právní moci účastny ani jednotlivé dílčí právní závěry soudu uvedené v odůvodnění zamítajícího rozsudku či snad dokonce skutková zjištění soudu (srov. v literatuře již HRDLIČKA, J. Některé problémy institutu právní moci v civilním procesu, AUC – IURIDICA, č. 3, 1973, s. 199 a násl., dále HRDLIČKA, J. Oprava důvodů rozhodnutí, AUC – IURIDICA, č. 4, 1964, s. 77 a násl., nebo MACUR, J. Základní otázky právní moci civilních soudních rozhodnutí. Brno, 1972, s. 98).

Vztaženo na poměry projednávané věci z výše uvedeného vyplývá, že nebyla-li vzájemná neslučitelnost důvodů, na kterých je založen druhý rozsudek vrchního soudu, odstraněna ani výkladem rozhodnutí, může být pro soudy ve smyslu § 159a odst. 3 o. s. ř. závazný pouze závěr, že ke dni vyhlášení (viz § 154 odst. 1 o. s. ř.) druhého rozsudku vrchního soudu nebyl dán nárok žalované (v tamním řízení žalobkyně) vůči žalobkyni (v tamním řízení žalované) na náhradu škody, jež měla vzniknout porušením smlouvy „SZDC Trakce 2010“. Řečeno jinak to znamená, že za daného stavu řízení nebyla druhým rozsudkem vrchního soudu závazně vyřešena otázka, zda nárok žalované (v tamním řízení žalobkyně) na náhradu škody vůči žalobkyni (v tamním řízení žalované) dříve skutečně existoval (a zanikl poskytnutým plněním), nebo zda takový nárok nikdy nevznikl, a poskytnutým plnění tak došlo k bezdůvodnému obohacení žalované. Tuto předběžnou otázku si musí v projednávané věci týkající se vydání bezdůvodného obohacení – za předpokladu, že nebude vydáno jiné závazné rozhodnutí v související věci, do jejíhož pravomocného skončení je možné řízení v projednávané věci přerušit podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. – vyřešit soudy samy. Takto však odvolací soud nepostupoval, a jeho rozhodnutí proto nemůže obstát.

V usnesení ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3407/2015, Nejvyšší soud dovodil, že v případech zákonného předkupního práva (tedy i předkupního práva podle § 3056 o. z.) je namístě aplikovat ustanovení o smluvním předkupním právu, tedy ustanovení § 2140 a násl. o. z. Judikatura i odborná literatura (srov. např. Porod, J. In: Petrov, J. a kol. Občanský zákoník: komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 2170) se dále shodují na tom, že zákonná předkupní práva mají povahu věcných práv. Věcné předkupní právo zakládá podle § 2144 odst. 1 o. z. oprávnění předkupníka domáhat se vůči nástupci druhé strany, jenž věc nabyl koupí, aby mu ji převedl za příslušnou úplatu, tedy takovou, za kterou byla věc koupena koupěchtivým (tzv. právo retraktu). Oprávnění předkupníka koresponduje povinnost nástupce prodat věc za příslušnou úplatu předkupníkovi. Nesplní-li nástupce svou povinnost, je předkupník oprávněn domáhat se převodu vlastnického práva proti nástupci žalobou, vznikla-li však předkupníkovi škoda v důsledku porušení povinnosti nástupce převést mu věc podle § 2144 odst. 1 o. z., je nástupce podle § 2910 o. z. povinen předkupníkovi škodu nahradit.

Původní vlastníci stavby P. R. a J. Z. porušili svou zákonnou povinnost, která dospěla uzavřením kupní smlouvy dne 8. 3. 2017 s žalovaným, nabídnout podle § 2140 odst. 1 o. z. stavbu žalobci ke koupi za kupní cenu 40 000 Kč. Splnění této povinnosti zmařili převedením vlastnického práva ke stavbě na žalovaného. Převedením vlastnického práva ke stavbě na žalovaného dále vzniklo žalobci právo, aby na něj žalovaný převedl vlastnictví ke stavbě za 40 000 Kč, které dopisy ze dne 19. 7. 2017 a 31. 10. 2017 vůči žalovanému uplatnil. Vyhověl-li by žalovaný výzvě, získal by žalobce stavbu za stejných podmínek, jaké byly sjednány mezi původními vlastníky a žalovaným a žádná škoda by mu nevznikla. Žalovaný však povinnost podle § 2144 odst. 1 o. z. uzavřít s žalobcem kupní smlouvu nesplnil, naopak její splnění zmařil tím, že dne 21. 11. 2017 uzavřel kupní smlouvu s T. H. Tím dospěla povinnost žalovaného nabídnout žalobci stavbu ke koupi za 150 000 Kč, která byla dále zmařena převedením vlastnického práva ke stavbě na T. H., čímž vzniklo žalobci znovu právo retraktu, tentokrát vůči T. H., avšak příslušnou úplatou se v důsledku jednání žalovaného již stala částka 150 000 Kč.

Závěr odvolacího soudu, že žalovaný za porušení své povinnost uzavřít s žalobcem kupní smlouvu podle § 2144 odst. 1 o. z. nenese odpovědnost, je tudíž nesprávný. Byl-li žalobce nucen koupit stavbu za kupní cenu vyšší, než 40 000 Kč, představuje rozdíl v kupní ceně majetkovou újmu (škodu) na straně žalobce, vzniklou porušením zákonné povinnosti žalovaného převést na žalobce (předkupníka) stavbu za příslušnou úplatu podle § 2144 odst. 1 o. z., za kterou žalovaný odpovídá podle § 2910 o. z. Vzhledem k tomu, že odvolací soud žalovaného neshledal ve věci pasivně legitimovaným, nezabýval se splněním všech předpokladů odpovědnosti žalovaného za škodu, především existencí škody. Ta nemohla vzniknout dříve, než nabytím stavby žalobcem za částku vyšší než 40 000 Kč od nástupce žalovaného, vůči němuž mu zůstalo věcné předkupní právo zachováno, byť již s jiným obsahem, pokud jde o výši „příslušné úplaty“. Rozhodnutí odvolacího soudu je tak předčasné.

Inspiračním předobrazem úpravy vtělená v § 208 insolvenčního zákona zjevně byla jednak úprava obsažená v § 310 o. s. ř. (jež určuje, že: „Předpisy vylučující nebo omezující použití pohledávek z účtu u peněžního ústavu k jinému než stanovenému účelu nejsou dotčeny ustanoveními o přikázání pohledávky z účtu u peněžního ústavu.“).

V poměrech českého úpadkového práva v době před 1. lednem 2008 (kdy vstoupil v účinnost insolvenční zákon) sloužila ke stejnému účelu jako § 208 insolvenčního zákona úprava obsažená [pro poměry upravené zákonem č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“)] v § 33 odst. 3 ZKV (jež určovalo, že: „K úhradě pohledávek konkursních věřitelů nelze použít prostředky, s nimiž je možné podle zvláštního zákona naložit jen stanoveným způsobem. Správce podstaty naloží se souhlasem soudu s těmito prostředky v souladu s jejich účelovým určením.

V poměrech dané věci Nejvyšší soud – vycházeje z výše reprodukovaných judikatorních závěrů – nemá (ve shodě se soudy nižších stupňů) žádné pochybnosti o tom, že bytový dům, k jehož výstavbě dlužník použil žalobcem poskytnutou účelovou dotaci (resp. sporný pozemek, jehož je bytový dům součástí), nelze považovat za majetek, s nímž by mělo být ve smyslu ustanovení § 208 insolvenčního zákona nakládáno pouze způsobem, k němuž byl určen. Při restriktivním a teleologickém výkladu je zřejmé, že takovým majetkem by (při splnění zákonných podmínek) mohla být pouze samotná poskytnutá účelová dotace, nikoli majetek, na jehož pořízení (resp. zhodnocení) byla dotace určena.

Měla-li by být žalobci vrácena dotace proto, že její příjemce (dlužník) nedodržel podmínky, při jejichž splnění by se poskytnutá dotace stala nenávratnou, šlo by jen o to, aby finanční prostředky byly odčerpány z majetkové sféry dlužníka. Ani v situaci, kdy dlužník poskytnutou dotaci (poskytnuté peněžní prostředky) již spotřeboval (použil k určenému účelu), pak ovšem nemůže žalobci (bez dalšího) vzniknout právo na vydání věci, k jejímuž pořízení (zhodnocení) byla dotace určena. Jinak řečeno, to, že dlužník měl naložit s poskytnutou dotací (poskytnutými peněžními prostředky) stanoveným způsobem, ještě z dlužníkovy věci, jíž se dotace týkala, nečiní majetek, který by neměl být zahrnut do majetkové podstaty dlužníka. K takovému majetku žalobce nemá (jen proto, že k pořízení či zhodnocení tohoto majetku byla použita dotace, kterou žalobcem poskytl dlužníku) žádné právo, jež by vylučovalo jeho zařazení do soupisu, ani zde není jiný důvod, pro který by nemělo k zahrnutí majetku do majetkové podstaty dojít.

Právní posouzení věci odvolacím soudem (co do závěru, že sporný pozemek není majetkem vyloučeným z majetkové podstaty dle § 208 insolvenčního zákona) je tudíž správné.

Občanský zákoník připouští možnost vzniku povinnosti k náhradě škody mezi kontrahenty jak v případě, že je již smlouva uzavřena, tak za určitých podmínek i v situaci, kdy předsmluvní jednání ještě nebyla završena uzavřením smlouvy.

Podmínky pro vznik povinnosti k náhradě škody jsou přitom v obou situacích rozdílné, proto je třeba mezi nimi rozlišovat. Úprava tzv. předsmluvní odpovědnosti stojí na obecné povinnosti jednat poctivě (§ 6 o. z.), a to i při jednání o uzavření smlouvy. Ustanovení § 1728 o. z. dopadá na případy, kdy strana zahájí jednání a pokračuje v něm, aniž by vůbec měla vůli smlouvu uzavřít, § 1729 o. z. na případy bezdůvodného přerušení jednání o smlouvě poté, kdy je u druhé strany vyvolána představa, že smlouva bude uzavřena. Prioritou je vždy svoboda smluvního vyjednávání, která je prolamována pouze tehdy, odporuje-li její prosazování principu poctivosti jednání.

Povinnost k náhradě škody způsobené porušením smluvní povinnosti vyplývající ze smlouvy o smlouvě budoucí oproti tomu spadá pod ustanovení § 2913 o. z., neboť tento nástroj k uzavření zamýšlené smlouvy je již sám o sobě smlouvou, jejíž porušení zakládá tzv. kontraktní odpovědnost. Nárok na náhradu škody z toho plynoucí nemusí být vyloučen ani tím, že smlouva o smlouvě budoucí následně zanikla.

Odpovědnost podle § 2913 o. z. je objektivní, zavinění se nezkoumá a vnitřní vztah škůdce ke vzniku škody je bez významu, neboť základním předpokladem vzniku odpovědnosti je v tomto případě porušení smluvní povinnosti škůdcem.

V projednávané věci bylo zjištěno, že jednání mezi účastníky o prodeji pozemků žalovaných vyústilo v uzavření smlouvy o smlouvě budoucí, tedy tu již byla specifická, byť nikoliv finálně zamýšlená smlouva. Z hlediska právní kvalifikace jednání mezi účastníky proto nešlo pouze o počínání v rámci předsmluvního jednání, nýbrž již o postup v rozporu se smluvně založenou povinností (soudy konstatovaly, že žalovaní nepředložili žalobcům požadované listiny o zaplacení nedoplatků kupních cen) podle § 2913 o. z., který ovšem protiprávní jednání zakládající povinnost k náhradě škody nespojuje s nepoctivostí při dojednávání smlouvy, ale přímo s porušením smluvním ujednáním založené povinnosti.

Zmíněná smluvní povinnost předložit požadovaná potvrzení přitom byla zjevně koncipována jako jeden z kroků, jež měly vést k uzavření kupní smlouvy. Konstatoval-li tedy odvolací soud absenci protiprávního jednání na straně žalovaných, aniž by se blíže zabýval uvedenými zjištěními a jejich významem z pohledu § 2913 o. z. a danou situaci posuzoval jen z pohledu tzv. předsmluvní odpovědnosti ve smyslu § 1729 o. z., není právní posouzení věci správné.

Smlouva je uzavřena, jakmile si strany ujednaly její obsah. V mezích právního řádu je stranám ponecháno na vůli svobodně si smlouvu ujednat a určit její obsah (srov. ustanovení § 1725 o. z.). Právní jednání vyvolává právní následky, které jsou v něm vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran (srov. ustanovení § 545 o. z.). Právní jednání působí vůči nepřítomné osobě od okamžiku, kdy jí projev vůle dojde; zmaří-li vědomě druhá strana dojití, platí, že řádně došlo (srov. ustanovení § 570 odst. 1 o. z.). Z návrhu na uzavření smlouvy (dále jen „nabídka“) musí být zřejmé, že ten, kdo jej činí, má úmysl uzavřít určitou smlouvu s osobou, vůči níž nabídku činí (srov. ustanovení § 1731 o. z.). Nabídka učiněná v písemné formě vůči nepřítomné osobě musí být přijata ve lhůtě uvedené v nabídce. Není-li lhůta uvedena, lze nabídku přijmout v době přiměřené povaze navrhované smlouvy a rychlosti prostředků, jež navrhovatel použil pro zaslání nabídky (srov. ustanovení § 1735 o. z.).

Podstatou (základem) právního jednání je prohlášení neboli projev vůle, jinak řečeno „zvnějšnění“ vůle. Zákonný text neobsahuje tento záměr výslovně, ale je možné jej dedukovat zejména z § 551 o. z. (k právnímu jednání je zapotřebí vůle), § 553 o. z. (k právnímu jednání je potřebný projev vůle), § 556 o. z. („projev vůle“), resp. také z § 548 o. z. (právními následky se rozumí vznik, změna nebo zánik práv); srov. např. také § 1577 (výslovné odvolání závěti jako projev vůle). Stejně vymezuje právní jednání nejen naše právní teorie, ale i většina cizích. Čili: má-li jít o právní jednání, je třeba, aby existovala navenek projevená vůle vyvolávající právní následky (právní účinky). Ale je možné vyjádřit to také naopak: jestliže prohlášená vůle vyvolává právní následky, jde o právní jednání.

Právním jednáním se rozumí projev vůle směřující k právním následkům (vyvolávající právní následky spočívající zejména ve vzniku, změně, udržení nebo zániku práv a povinností), které jsou v právním jednání vyjádřeny nebo které plynou ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran (srov. § 545 o. z.).

Z uvedeného vyplývá, že v každém právním jednání je obsažena (přítomna) složka volní (vnitřní, úmysl jednajícího), jejímž odrazem je obsah právního jednání, a složka jevová (vnější), která nese odraz v tzv. formě právního jednání. Význam obou složek pro posouzení vzniku, existence, popř. platnosti právního jednání je třeba rozlišovat; zatímco podstatná vada vůle má zpravidla již pro vznik (resp. existenci) právního jednání fatální dopad (srovnej např. ustanovení § 551 až 554 o. z. o zdánlivém právním jednání), nedostatek formy může mít za následek (pouhou) neplatnost právního jednání, zpravidla neplatnost relativní.

Lze tedy uzavřít, že je-li z vnějších projevů jednajících (pro vnější svět) poznatelný společný shodný úmysl (vůle) upravit vznik, změnu, udržení nebo zánik svých práv a povinností, a není-li vůle některého z jednajících (nebo obou) deformována způsobem, jak bylo naznačeno výše, je nutno dospět k závěru o vzniku dohody. Z uvedeného též vyplývá, že pro úvahu o vzniku (existenci) společného (vícestranného) právního jednání je významný pouze úsudek (poznání) o společné vůli (úmyslu) jednajících, nikoliv o „cestě“, která ke shodě jednajících o obsahu právního jednání vedla; taková úvaha se může prosadit pouze při posouzení tzv. formy právního jednání, která se odráží pouze (jak bylo vysvětleno výše) v řešení otázky platnosti právního jednání, která však předmětem dovolacího přezkumu (s ohledem na dovolací argumentaci) není.

Pakliže bylo tedy zjištěno, že scan návrhu dohody, který byl již podepsán dvěma členy statutárního orgánu žalované (pravost a autentičnost uvedených podpisů nebyla v řízení zpochybněna) a který obsahoval již veškeré (e-mailovou korespondencí mezi zástupci účastníků) dohodnuté náležitosti, zaslala žalobci žalovaná a vážnost takto vyjevené vůle nebyla zpochybněna (případné nevyjevené vnitřní výhrady jsou bez významu), a pakliže bylo ze strany obláta (žalobce) oferentu (žalované) sděleno, že nabídku bez výhrad přijímá, je závěr odvolacího soudu, že k dohodě mezi účastníky došlo, správný.

V daném případě se žalobkyně domáhá náhrady za ztížení svého společenského uplatnění, které je následkem porušení jejího zdraví při nehodě způsobené provozem vozidla, jehož provozovatelkou je žalovaná 1).

Odvolacím soudem bylo zjištěno (skutková zjištění podle § 241a odst. 1 o. s. ř. dovolacímu přezkumu nepodléhají), že žalobkyně žalovanou 1) vyzvala k zaplacení náhrady za ztížení společenského uplatnění ve výši 2 500 000 Kč výzvou z 2. 10. 2017. Podle odvolacího soudu obsah výzvy nemohl vyvolat následky předvídané § 1958 odst. 2 o. z., tedy splatnost nároku na náhradu za ztížení společenského uplatnění, pro chybějící „skutkové vylíčení důvodů, v nichž žalobkyně spatřovala ztížení svého společenského uplatnění ve vazbě na výpočet celkového stupně postižení podle Metodiky, respektive kvantifikaci dílčích postižení“ a pro absenci důkazů o důvodnosti uplatněného nároku.

Tento právní závěr odvolacího soudu je nesprávný. V prvé řadě z žádného zákonného ustanovení nevyplývá povinnost poškozeného připojit k výzvě k náhradě újmy důkazy prokazující její existenci či výši. Aby však výzva vyvolala zamýšlené účinky, je nezbytné, aby poškozeným požadované plnění bylo dostatečně identifikováno tak, aby bylo zřejmé, o jaký nárok a o jaké plnění se jedná, u peněžitého plnění, jaká je jeho výše.

V případě újmy na zdraví je třeba zejména uvést, zda je požadováno bolestné, náhrada za ztížení společenského uplatnění či některý z dalších nároků (např. náhrada nákladů léčení, další nemajetková újma) a v jaké výši, a uplatněné nároky skutkově vymezit. Výzva z 2. 10. 2017 obsahuje požadavek na náhradu „za ztížení společenského uplatnění a další nemajetkovou újmu“ ve výši 2 500 000 Kč, jako následku dopravní nehody vozidla provozovaného žalovanou 1), a jsou v ní popsány podrobně obtíže, jimiž žalobkyně trpí a v nichž spatřuje omezení v obvyklém způsobu svého života. Ve výzvě je sice uvedeno, že jde o náhradu za ztížení společenského uplatnění a další nemajetkovou újmu, veškeré vylíčení skutkových okolností však je zaměřeno jen na popis škodní události, poškození zdraví žalobkyně a omezení v obvyklém způsobu jejího života, které je jejich následkem. Ačkoli tedy výzva nárok pojmenovává zákonnými termíny „ztížení společenského uplatnění“ a „další nemajetková újma“, nečiní tato nadbytečná zmínka o „další nemajetkové újmě“ výzvu k plnění do té míry nejasnou a neurčitou, aby bylo možno uzavřít, že její doručení žalované 1) nevyvolalo účinky podle § 1958 odst. 2 o. z., neboť z jejího obsahu jasně vyplývá, že obtíže, jimiž žalobkyně trpí, jsou podřaditelné jen pod pojem ztížení společenského uplatnění. Nárok totiž není identifikován tím, jak jej věřitel nazve či dokonce právně kvalifikuje, ale tím, jak jej skutkově vymezí. Popis obtíží žalobkyně i údaje o tom, z jakého důvodu za ně má odpovídat žalovaná 1), jsou zcela konkrétní a srozumitelné, žádnou neurčitostí netrpí.

Pokud tedy dojde k omylu kupujícího při uzavírání smlouvy a posléze k vadnému plnění, zahrnuje v sobě taková situace dva rozdílné poruchové stavy, a to poruchu při uzavírání samotné smlouvy (tj. vadu právního jednání, resp. vadu vůle) a poruchu (ekvivalence) ve fázi realizace smlouvy (tj. vadu poskytnutého plnění), přičemž oba tyto stavy jsou způsobeny jednáním prodávajícího. Je nepochybné, že za situace, kdy kupující „odhalí“ po uzavření smlouvy svůj podstatný omyl dříve, než mu bude ze smlouvy prodávajícím plněno, může uplatnit právo z omylu (námitku relativní neplatnosti smlouvy).

Dovolací soud přitom neshledává důvod pro to, aby kupující pouze v důsledku následného jednání prodávajícího (plnění), kterým způsobí další poruchový stav, ztratil možnost uplatnění práva z omylu, tedy aby došlo ke zvýhodnění prodávajícího, který svým jednáním způsobil tuto dvojí poruchu, tak, že by měl od okamžiku plnění čelit toliko nárokům protistrany z titulu vadného plnění. Ostatně úprava práv z vadného plnění principiálně nezohledňuje, zda je právní jednání zakládající smluvní závazek stran stiženo nějakou vadou, či nikoli. I z těchto důvodů Nejvyššímu soudu nezbývá než uzavřít, že obě posuzované úpravy nejsou ve vzájemném vztahu speciality, neboť představují dvojí způsob kontroly, který se v základních parametrech liší.

Vyloučení možnosti uplatnění práv z omylu v případě existence práva z vadného plnění nelze dovodit ani z § 1925 o. z. Toto ustanovení upravující vztah práv z vadného plnění k ostatním institutům tak činí zjevně pro případy kolize těchto práv s jinými právy vyplývajícími z vadné realizace smlouvy – typicky ve vztahu k právu na náhradu škody, na vydání bezdůvodného obohacení, ale případně i jiných práv, které mohou v souvislosti s porušením smlouvy spočívajícím ve vadném plnění věřiteli vznikat, a lze se jich domáhat prostřednictvím uplatnění práva z vadného plnění. Neobstojí shora prezentovaný doktrinální názor, že prostřednictvím práv z vadného plnění (odstoupením od smlouvy) lze dosáhnout téhož jako prostřednictvím práv z podstatného omylu (námitkou relativní neplatnosti).

Jakkoli se účinky odstoupení od smlouvy i námitky relativní neplatnost do značné míry mohou překrývat (v řadě případů mohou být stejné), nejsou podle současné právní úpravy totožné. Zatímco v případě neplatnosti právního jednání zásadně zanikají všechna práva a povinnosti z příslušného právního jednání vzniklá (resp. k příslušnému právnímu jednání akcesorická), u odstoupení od smlouvy tomu tak není. Podle § 2005 o. z. zůstávají některé práva a povinnosti odstoupením nedotčeny (např. právo na zaplacení smluvní pokuty, či úroku z prodlení, který již dospěl, ale i další práva, která mají podle své povahy i po odstoupení přetrvat). Námitkou relativní neplatnosti lze proto dosáhnout širšího účinku (zániku práv a povinností ze závazku) než prostřednictvím odstoupení od smlouvy a z tohoto důvodu nelze na vztah těchto práv § 1925 o. z. aplikovat.

Jak již bylo uvedeno výše, z dikce § 1916 odst. 1 písm. c) o. z. nelze dovozovat, že by toto ustanovení zakládalo právo z vadného plnění výlučně na základě existence ujištění věřitele při uzavírání smlouvy a mohlo by tak vylučovat (jako speciální úprava) možnost věřitele dovolat se neplatnosti uzavřené smlouvy pro podstatný omyl podle § 583 o. z. Nelze v této souvislosti pominout, že inspiračním zdrojem § 1916 odst. 1 o. z. je zřejmě § 923 obecného zákoníku občanského.

Nejvyšší soud si je vědom rozdílné délky lhůt pro uplatnění práv z vadného plnění a práv z podstatného omylu při uzavírání smlouvy. Zatímco možnost uplatnění námitky relativní neplatnosti u podstatného omylu není (s výjimkou obecné úpravy promlčení) časově omezena, práva z vadného plnění (v tomto případě právo odstoupit od smlouvy) je zapotřebí uplatnit v poměrně krátkých zákonných lhůtách (k tomu srov. § 2112 odst. 1 o. z. ve spojení s § 2111 o. z., též § 2106 odst. 2, 3 ve spojení s § 2107 o. z.). Zákonodárce tak u práv z vadného plnění zjevně cílí na rychlost vypořádání závazků ze smluv, a to včetně případného vypořádání práv z vadného plnění, k němuž by mělo docházet zásadně bez zbytečných průtahů. Sleduje tím i zájem prodávajícího, aby nebyl dlouhodobě vystaven nejistotě o existenci a obsahu práv z uzavřené smlouvy.

Tento cíl je zjevný především u práva na odstoupení od smlouvy, které se na rozdíl od ostatních práv z vadného plnění nepromlčuje, nýbrž podle § 2111 o. z. dochází při včasném neoznámení vad k jeho prekluzi. Akcent zákonodárce na rychlost vypořádání práv plynoucích z vadné realizace smlouvy a současně na povahu odstoupení od smlouvy (tj. nástroje zrušujícího smlouvu) jako ultimativního prostředku nápravy, je proto nepochybný. Oproti tomu možnost vznést námitku relativní neplatnosti z důvodu (podstatného) omylu o vlastnostech předmětu koupě i po delší době po uzavření či realizaci smlouvy se s těmito požadavky na rychlé vypořádání závazků z vadně splněné smlouvy neslučuje.

Avšak ani odlišná délka lhůt pro uplatnění jednotlivých práv nemůže obstát jako argument v neprospěch obecného vyloučení alternativity uplatnění těchto práv, a to z důvodu již výše popsané odlišnosti účelů obou institutů. Pokud by totiž omyl kupujícího nespočíval ve vlastnostech předmětu plnění, nýbrž v jiné okolnosti rozhodující pro uzavření smlouvy, není pochyb o tom, že při uplatnění námitky relativní neplatnosti smlouvy z tohoto důvodu by věřitel (kupující) nebyl omezen jinou než obecnou promlčecí lhůtou. V takovém případě by také mohlo dojít ke zmaření účelu smlouvy (a jejího rychlého průběhu) bez ohledu na větší časový odstup od fáze její realizace (plnění – ať již řádného či vadného), právě s ohledem na to, že § 583 o. z. je chráněn mýlící se před nepříznivými následky vadným projevem vůle zatížené smlouvy. Omezovat ochranu kupujícího pro jeden konkrétní případ omylu (o vlastnostech předmětu koupě) obecně tím, že se nebude moci dovolat relativní neplatnosti smlouvy, zvlášť za situace, kdy případným odstoupením od smlouvy pro vady předmětu plnění nemůže docílit zcela totožných účinků, Nejvyšší soud nepovažuje za souladné se smyslem a účelem § 583 o. z. Z uvedených důvodů nesvědčí pro nepřipuštění alternativity uplatnění práv též argument o ztrátě možnosti prodávajícího odstranit vady v případě uplatnění námitky relativní neplatnosti smlouvy pro omyl při uzavření smlouvy (takovou možnost by prodávající neměl ani tehdy, pokud by kupující „odhalil“ svůj podstatný omyl a uplatnil námitku relativní neplatnosti smlouvy ještě v době před plněním prodávajícího).

Výše uvedené však neznamená, že by uplatnění námitky relativní neplatnosti kupní smlouvy pro uvedení v omyl o rozhodující okolnosti spočívající ve sjednaných vlastnostech předmětu koupě, v případě, kdy kupujícímu již byl předmět koupě poskytnut a kupující mohl namítat jeho vady, mělo být prostředkem obcházení podmínek pro uplatnění práv z vadného plnění. Právní úprava omylu nemůže sloužit jako nástroj vyprázdnění smyslu a účelu lhůt a dalších podmínek stanovených pro uplatnění práv z vadného plnění (jako nástroj pro jejich obcházení), tedy jakýsi „záchranný institut“ pro věřitele v případě včasného a řádného neuplatnění práv z vadného plnění. Z tohoto důvodu je třeba vždy důsledně posuzovat, zda kupujícím uplatněná námitka neplatnosti smlouvy skutečně sleduje legitimní cíl, nebo zda naopak vzhledem k okolnostem, za kterých byla uplatněna, takto kupující nejedná v rozporu s principem poctivosti uvedeným v § 6 o. z., případně zda takové jednání kupujícího představuje zneužití práva podle § 8 o. z.. Pokud si je věřitel vědom vadného plnění dlužníka a současně tím i svého podstatného omylu při uzavírání smlouvy, přesto neuplatní práva z vadného plnění, bezdůvodně otálí též s uplatněním práva dovolat se relativní neplatnosti smlouvy a ponechává prodávajícího v přesvědčení, že omyl při uzavření smlouvy pro něj nebyl podstatný a že smlouvu považuje za platnou, lze případně následné námitce relativní neplatnosti smlouvy nepřiznat právní ochranu, třebaže by byla uplatněna ještě v promlčecí lhůtě. Obdobně mohou hrát roli též další okolnosti svědčící o nepoctivém či zneužívajícím jednání kupujícího (např. půjde-li o snadno a rychle odstranitelné vady plnění, o odstranění vady se prodávající snažil a kupující jej bezdůvodně nepřijal, apod.).

Nejvyšší soud tedy uzavírá, že kupující, který byl při uzavření kupní smlouvy uveden prodávajícím v omyl o rozhodující okolnosti spočívající ve sjednaných vlastnostech předmětu koupě a jemuž bylo následně poskytnuto vadné plnění (předmět koupě), může úspěšně namítat relativní neplatnost kupní smlouvy (§ 583 o. z.) bez ohledu na to, zda mu vznikla i práva z vadného plnění. Soud však vždy posoudí, zda okolnosti uplatnění námitky neplatnosti smlouvy nepředstavují zneužití práva (§ 8 o. z.) či porušení principu poctivosti (§ 6 o. z.).

V poměrech projednávané věci je ze skutkových zjištění, z nichž vycházel odvolací soud, zřejmé, že žalobkyně s uplatněním práva namítnout relativní neplatnost kupní smlouvy nijak neotálela. Námitku neplatnosti smlouvy (spolu s eventuálním odstoupením od smlouvy) vůči žalované uplatnila dne 18. 11. 2015, tj. krátce poté, co se na základě prohlídky znalce uskutečněné dne 12. 11. 2015 dozvěděla o skutečné délce používání předmětných přístrojů, přičemž tato jejich vada zjevně nebyla odstranitelná. Právní posouzení věci odvolacím soudem je proto v tomto směru správné a dovolání žalované v této části nelze považovat za důvodné.

Synallagmatická povaha závazku vrátit si vzájemně poskytnutá plnění je tedy v § 2993 o. z. zachována k námitce toho, kdo je o vrácení plnění žádán. Oproti předešlé právní úpravě již žalobce nemusí při uplatnění práva na vrácení plnění z neplatné smlouvy v žalobě vyjadřovat vzájemnou podmíněnost plnění a soud v řízení prověří, zda je žalobou uplatněné právo na vrácení plnění provázáno s restituční povinností žalobce (a zjištěnou vzájemnost vyjádří ve výroku rozhodnutí), pouze k námitce, v níž bude žalovaný tvrdit, že jeho povinnost k plnění má být podmíněna tím, že i jemu bude vráceno plnění, které poskytl žalobci, příp. tím, že mu má být poskytnuta peněžitá náhrada, není-li vrácení plnění dobře možné (§ 2999 o. z.).

Pokud však žalovaný takovou námitku uplatní, postupuje soud dále podle dosavadní praxe. Shledá-li žalovaným uplatněnou námitku vzájemného plnění opodstatněnou, promítne tuto skutečnost (bude-li shledán důvodným též žalobou uplatněný nárok žalobce) do výroku rozhodnutí, aniž by musel žalobce v tomto směru jakkoliv upravovat žalobní petit. Tam, kde půjde o vrácení vzájemných nepeněžitých plnění či o vrácení nepeněžitého plnění oproti vrácení peněžitého plnění, přičemž vrácení nepeněžitých plnění bude dobře možné, vyjádří soud ve výroku rozhodnutí i nadále vzájemnost plnění tak, že povinnost žalovaného k vydání bezdůvodného obohacení naváže na povinnost žalobce vrátit to, co získal (např. „žalovaný je povinen zaplatit žalobci … oproti vydání … žalovanému“). Tam, kde si strany mají navzájem vracet peněžitá plnění nebo peněžitou náhradu ve smyslu § 2999 o. z., přizná soud žalobci pouze nárok na vrácení částky, o kterou peněžité plnění poskytnuté žalobcem žalovanému (peněžitá náhrada) přesahuje peněžité plnění (peněžitou náhradu) poskytnuté žalovaným žalobci.