Účet
Zapomenuté heslo Chci se registrovat
Kalendář

červenec
2024

srpen
2024

září
2024

 Semináře pro manažery a odbornou veřejnost

 Tematická setkání

Pátky s judikaturou 04/11/22

Thumbnail

Tabulka vybraných rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR

Č.

Údaje

Právní věta

1.

30 Cdo 1021/2022

13.09.2022

Protiústavnost

Žaloby proti státu

S ohledem na výše uvedené tedy Nejvyšší soud uzavřel, že i v období od 11. 2. 2020 do 6. 11. 2020 (resp. až do 31. 12. 2020) nebylo Ministerstvo spravedlnosti jako orgán veřejné moci s ohledem na závěry Ústavního soudu v předmětném nálezu oprávněno nepostupovat podle platné a účinné právní úpravy zákona o střetu zájmů a jeho úřední postup (tj. zpřístupnění údajů z registru oznámení politických veřejných funkcionářů bez žádosti prostřednictvím veřejné datované sítě) tedy nelze považovat za postup nesprávný dle § 13 odst. 1 OdpŠk.

K závěru o nesprávnosti úředního postupu Ministerstva spravedlnosti, resp. o vzniku nároku na zadostiučinění za něj, pak nelze dospět ani prostřednictvím žalobcem tvrzené přímé aplikovatelnosti čl. 8 odst. 1 a 2, ve spojení s čl. 13 Úmluvy a čl. 7 a 10 Listiny, zabývajících se ochranou soukromí, neboť tyto články nezakládají přímý nárok na odškodnění (zadostiučinění) za zásah do takového práva. Takový nárok je založen čl. 36 odst. 3 Listiny a dále právní úpravou OdpŠk, v jejichž intencích je třeba nárok žalobce posuzovat. Jak je pak rozebráno výše, při posuzování, zda došlo k nesprávnému úřednímu postupu dle § 13 odst. 1 OdpŠk, je třeba se (po vyslovení neústavnosti právní úpravy Ústavním soudem) zásahem do práva na soukromí a jeho intenzitou zabývat, což Nejvyšší soud učinil a dospěl k závěru, že zásah nebyl natolik intenzivní, aby neaplikování protiústavní právní normy ještě před vykonatelností předmětného nálezu Ústavního soudu odůvodnil.

V případě posuzování nároku na odškodnění za zásah orgánu veřejné moci do základních práv jednotlivce je totiž třeba se zabývat v první řadě tím, zda předmětné ustanovení Úmluvy představuje ve vztahu k nároku na odškodnění tzv. self-executing ustanovení, které dostatečně specifikuje práva a povinnosti jednotlivce a jejich aplikovatelnost tedy není třeba zajistit prostřednictvím vnitrostátního práva.

Z čl. 8 odst. 1 a 2 Úmluvy však žádný přímý nárok na odškodnění nevyplývá a nárok na odškodnění za porušení těchto článků je tedy v souladu s čl. 13 Úmluvy zajištěn právě čl. 36 odst. 3 Listiny a dále právní úpravou OdpŠk. Stejným způsobem je pak třeba přistupovat i k posuzování čl. 7 a 10 Listiny, ze kterých rovněž žádný přímý nárok na odškodnění neplyne. Žalobce tedy zaměňuje právo na ochranu soukromí jako takové, které se výše popsaným způsobem promítá i do posuzování nároku na zadostiučinění podle právní úpravy OdpŠk, a nárok na odškodnění za zásah do něj, který však z čl. 8 odst. 1 a 2 Úmluvy, ani z čl. 7 a 10 Listiny přímo neplyne. Stejným způsobem k výkladu Úmluvy a Listiny přistupoval i Ústavní soud, který ve vztahu k založení nároku na odškodnění Úmluvou nebo Listinou (mimo jeho čl. 36 odst. 3) přiznal přímý účinek čl. 5 odst. 5 Úmluvy (který nárok na náhradu přímo zmiňuje), pokud šlo o nárok na odškodnění nemajetkové újmy způsobené nezákonným odsouzením, resp. nezákonným držením ve vazbě či jiném svobodu omezujícím zařízení před tím, než tato možnost byla prostřednictvím novelizace upravena v § 31a OdpŠk, a dále ve vztahu k žalobám na náhradu škody vůči státu v důsledku dlouhodobé protiústavní nečinnosti Parlamentu spočívající v nepřijetí právní úpravy jednostranného zvyšování nájemného, kde dovodil vůči státu přímý nárok na náhradu za nucené omezení vlastnického práva, jak je uveden v čl. 11 odst. 4 Listiny. V obou případech se tedy jednalo o normy, které přímo nárok na náhradu (tedy konkrétní právo jednotlivce) zakládaly, což ale u čl. 8 odst. 1 a 2 Úmluvy a čl. 7 a 10 Listiny splněno není. Přímý nárok na zadostiučinění mimo právní úpravu OdpŠk z nich tedy dovozovat nelze.

2.

22 Cdo 32/2022

29.06.2022

Vklad

Ochrana

Žaloba

Poznámka spornosti

Zde jde o otázku, zda katastrální úřad sám může opětovně zapsat do katastru nemovitostí „vymazané právo“ (přesně řečeno, pokud byl vkladem zapsán zánik práva), jestliže dospěje k závěru, že výmaz práva neměl být proveden, a že pochybil, když zapsané právo vymazal.

Jádro problému je v tom, že vzhledem k působení principu materiální publicity, tedy ochrany dobré víry v údaje katastru nemovitostí, mohou mít údaje katastru bezprostřední vliv na právní postavení osob evidovaných tam jako subjekty práv a povinností; ty musí mít možnost soudní řízení o tomto právu ovlivňovat jako jeho účastníci. Proto není možné, aby vklady práva do veřejného seznamu byly prováděny na základě rozhodnutí vydaných v řízení, ve kterých nebyli účastníky ti, kteří jsou evidováni v katastru nemovitostí jako subjekty práv a povinností, které by mohly být vkladem dotčeny. Již proto nelze dosáhnout změny zápisu práva v katastru nemovitostí na základě žaloby podané proti katastrálnímu úřadu.

Uvedené skutečnosti zohledňuje i judikatura Nejvyššího soudu: „Žalobce nemá naléhavý právní zájem na určení jeho vlastnického práva k nemovitosti, pokud osoby, které jsou jako vlastníci zapsány v katastru nemovitostí, nebudou účastníky řízení“.

Nejvyšší soud též vyslovil, že „naléhavý právní zájem na žalobě o určení vlastnictví k nemovitosti není dán, jestliže nesměřuje proti všem osobám (jež vlastnické právo žalobce popírají), které jsou jako vlastníci zapsány v katastru nemovitostí. Pokud některé osoby zapsané v katastru nemovitostí jako vlastníci nepopírají vlastnické právo žalobce, měly by vystupovat na straně žalobce. Nechtějí-li vystupovat na straně žalující, nezbývá žalobci, než aby je označil v žalobě za žalované“; konstatoval též, že „rozsudek, kterým se určuje, že žalobce je vlastníkem věci, je rozhodnutím, kterým byla sporná otázka vlastnictví vyřešena jen ve vztahu mezi účastníky řízení“.

Tyto právní závěry nejsou samoúčelné; pokud by totiž žalobě bylo vyhověno, pak v případě, že by katastrální úřad provedl vklad práva žalobce do katastru, nemohl by současně vymazat právo dalších spoluvlastníků, kteří by nebyli rozsudkem vázáni (srov. § 159a odst. 1 o. s. ř.).

Současná právní úprava pak nedává katastrálnímu úřadu možnost, aby bez vkladu schopné listiny měnil stav zápisů týkajících se práv provedených vkladem do katastru. Vklad (tedy i „výmaz“ práva) lze provést na základě pravomocného rozhodnutí katastrálního úřadu o jeho povolení, přičemž řízení o vkladu se neobejde bez listiny, na jejímž základě má být zapsáno právo do katastru („vkladové listiny“); ta musí být přílohou návrhu na zahájení řízení, jinak katastrální úřad k návrhu nepřihlíží (§ 15 odst. 1 písm. a) KatZ). Je-li takovou listinou rozhodnutí soudu, zkoumá katastrální úřad splnění podmínek i z toho hlediska, zda je toto rozhodnutí závazné i pro osoby, v jejichž prospěch je právo v katastru dosud zapsáno (§ 17 odst. 4 KatZ). Již proto nelze vklad provést na základě rozsudku vydaného proti katastrálnímu úřadu.

Z těchto důvodů nelze § 986 odst. 1 o. z. vykládat tak, že na jeho základě se může ten, kdo tvrdí, že je ve svém právu dotčen zápisem provedeným do veřejného seznamu bez právního důvodu ve prospěch jiného, úspěšně domáhat nápravy žalobou podanou proti katastrálnímu úřadu.

Osoba, která je takovým zápisem bezprostředně dotčena ve svém právu – tj. osoba, která v důsledku zápisu bez právního důvodu přestala být v katastru zapsána jako vlastník či jiný oprávněný, případně její vlastnické právo bylo zápisem bez právního důvodu omezeno vyznačením jiného věcného práva – může podle tohoto ustanovení žádat o zápis poznámky spornosti… Ve lhůtě 2 měsíců od podání žádosti o zápis poznámky spornosti je pak žadatel povinen katastrálnímu úřadu doložit, že své právo uplatnil u soudu… Stejně jako v případě poznámky spornosti podle § 985 o. z. i zde je způsobem uplatnění práva podání určovací žaloby proti osobě zapsané jako subjekt práva v katastru. Ta směřuje buďto k určení, že právo zapsané v katastru ve prospěch jiné osoby náleží žalobci nebo k určení, že věcné právo k věci cizí, které omezuje vlastnické právo žalobce, neexistuje.

Proti provedenému vkladu se lze bránit jedině určovací žalobou podanou u civilního soudu (výslovná úprava je nyní obsažena v § 986 občanského zákoníku).

Jediným způsobem, kterým lze brojit proti vkladu práva provedenému na základě rozhodnutí o povolení vkladu, které bylo vydáno v rozporu se zákonem, nesprávně či jinak chybně, je podání určovací žaloby k soudu (§ 985, § 986 o. z.).

Chybný zápis práva lze v katastru nemovitostí napravit pouze novým vkladem práva, jehož podkladem jako vkladová listina bude pravomocný rozsudek soudu o určení práva k nemovitosti. Pouhou opravou chyby v katastrálním operátu v žádném případě nelze dosáhnout téhož.

Jediným případem, v kterém lze připustit opravu chyby v katastru nemovitostí zapsaných údajů je situace, že vklad, tj. zápis do katastrálního operátu, je proveden v rozporu s rozhodnutím, kterým byl tento vklad povolen.

K tomu dovolací soud dodává: Je třeba rozlišovat změnu zápisu práva v katastru nemovitostí, který je v rozporu se skutečným právním stavem na straně jedné, a poznámku spornosti (§ 986 o. z.) na straně druhé.

Vklad je zápis do katastru, kterým se zapisují práva k nemovitostem evidovaným v katastru nemovitostí, a to věcná práva, práva ujednaná jako věcná práva, nájem a pacht (§ 6 KatZ, věta druhá). Vkladem se do katastru zapisuje vznik, změna, zánik, promlčení a uznání existence nebo neexistence práv uvedených v § 11 odst. 1 KatZ, mimo jiné i vlastnického práva (§ 11 odst. 1 písm. a) KatZ), včetně práva spoluvlastnického. Vklad lze provést na základě pravomocného rozhodnutí katastrálního úřadu o jeho povolení (§ 12 odst. 1 KatZ); nezbytnou přílohou návrhu na vklad je listina, na jejímž základě má být zapsáno právo do katastru [„vkladová listina“, viz § 15 odst. 1 písm. a) KatZ], bez níž se k návrhu na vklad nepřihlíží (§ 15 odst. 2 KatZ). Je-li vkladovou listinou rozhodnutí soudu o určení práva, které má být vkladem dotčeno, musí být toto rozhodnutí závazné i pro osoby, v jejichž prospěch je právo v katastru dosud zapsáno (§ 17 odst. 4 KatZ); tyto osoby tak musí být účastníky řízení, ve kterém bylo rozhodnutí soudu vydáno (§ 159a odst. 1 o. s. ř.). Vklad, měnící dosavadní stav sporného zápisu, lze na základě rozhodnutí soudu o určení sporného práva provést bez ohledu na to, zda ve věci byla zapsána poznámka spornosti zápisu.

Tomu, jehož právo bylo zápisem provedeným do veřejného záznamu (zde katastru nemovitostí) dotčeno, však hrozí újma v důsledku toho, že až do doby pravomocného ukončení soudního řízení, od které může žádat o zápis svého práva do katastru na základě výsledku tohoto řízení, jsou třetí osoby chráněny zásadou materiální publicity, zejména pak možností nabytí věcného práva od neoprávněného na základě dobré víry ve stav evidovaný v katastru nemovitostí (§ 984 odst. 1 o. z.). Proto mu zákon poskytuje právo, aby žádal o zápis poznámky spornosti do veřejného seznamu; ta vyloučí dobrou víru třetích osob ve stav zapsaný v tomto seznamu a zajistí, pokud bude o její zápis požádáno včas (ve lhůtách podle § 986 odst. 2 a 3 o. z.), že prosadí své právo vůči případnému nabyvateli. Tato poznámka je předmětem úpravy § 986 o. z. Nejde tedy o to, že by toto ustanovení upravovalo nějakou zvláštní žalobní ochranu proti nesprávně zapsanému stavu a už vůbec nejde o založení pasívní věcné legitimace katastrálního úřadu. Jde jen o základní úpravu poznámky spornosti, která je pro katastr nemovitostí upravena i v § 24 KatZ.

Nejvyšší soud tak uzavírá, že § 986 odst. 1 o. z. je třeba vyložit takto: Kdo tvrdí, že je ve svém právu dotčen zápisem provedeným do veřejného seznamu bez právního důvodu ve prospěch jiného, může žádat, aby byla ve veřejném seznamu poznamenána poznámka spornosti. Tato poznámka, vylučující dobrou víru třetích osob ve stav zapsaný ve veřejném seznamu, však bude vymazána, jestliže žadatel do dvou měsíců od doručení žádosti o její provedení orgánu, který veřejný seznam vede, nedoloží, že své tvrzené právo uplatnil u soudu, a to proti osobám, v jejichž prospěch je právo v katastru dosud zapsáno. Žadatel nemá právo uplatnit uvedený nárok u soudu přímo proti katastrálnímu úřadu.

Dovolatel dále tvrdí, že jeho žaloba měla být projednána „v první instanci krajským soudem jako soudem správním“. Vychází přitom z toho, že dikce § 986 o. z. ponechává na úvaze, jaký typ žaloby bude použit. Nevidí rozumný důvod pro to, aby se domáhal určení práva, o kterém bylo již před léty rozhodnuto soudem. V této souvislosti však neformuluje obecnou otázku, o jejíž řešení by bylo možno přípustnost dovolání opřít; neuvádí, o jaký typ řízení (patrně podle zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ani tento zákon však dovolatel nezmiňuje) by mělo jít a o jaké ustanovení svůj názor opírá. Takto neurčitě formulovaná otázka nemůže založit přípustnost dovolání. Nicméně dovolací soud k tomu uvádí, že v této věci uplatněný žalobní návrh nemá oporu v žádném ustanovení soudního řádu správního.

3.

29 ICdo 81/2020

29.06.2022

Bankovní účet

Převzetí dluhu

Neúčinnost

Peněžní prostředky uložené na běžném účtu nejsou majetkem majitele účtu, nýbrž se jejich vkladem stávají majetkem banky, která běžný účet zřídila; oprávnění (nároky) majitele účtu, spočívající – obecně vzato – v tom, aby mu nebo jím určeným osobám byly na jeho žádost nebo písemný příkaz, popřípadě při splnění sjednaných podmínek, vyplaceny peněžní prostředky z účtu nebo zůstatek účtu, představuje toliko „pohledávku z účtu u peněžního ústavu“ (banky).

Peněžní prostředky složené klientem advokáta na účet, který je veden jako účet advokátní úschovy (respektive pohledávku vůči bance na vyplacení finančních prostředků z takového účtu), nelze bez dalšího považovat za majetek, jenž by v případě zjištění úpadku advokáta náležel do majetkové podstaty advokáta (dlužníka) ve smyslu § 206 insolvenčního zákona.

V tomto smyslu (pro tento účel) jde o majetkovou hodnotu „náležející“ klientovi, kterou pro něj advokát pouze spravuje. Jestliže pak advokát na základě pokynu svého klienta převede peněžní prostředky uschované na takovém účtu ve prospěch třetí osoby (za účelem splnění klientova dluhu vůči této osobě), jde o činnost, kterou vykonal jako správce cizího majetku, nikoli o právní úkon (právní jednání), kterým by plnil vlastní dluh (peněžitý závazek) svému věřiteli.

Po vypořádání nákladů veřejné nedobrovolné dražby nelze s výtěžkem dražby rozpoznatelným [v poměrech tamější věci byly finanční prostředky z dražby fakticky vedeny „odděleně“ (rozpoznatelně) od dalšího majetku dlužníka, respektive jeho finančních prostředků na bankovním účtu, eventuálně od finančních prostředků pocházejících z jiných dražeb, a to pro absenci odchozích plateb] na účtu dražebníka vedeném u jeho banky nakládat jako s majetkem dražebníka ani poté, co insolvenční soud zjistit úpadek dražebníka a prohlásil konkurs na jeho majetek. Jako správce cizího majetku (předmětného výtěžku dražby rozpoznatelného v jeho vlastním majetku) je dražebník (a po prohlášení konkursu jeho insolvenční správce) povinen vydat takový výtěžek tomu, pro koho jej spravuje (v případě uvedeném v § 59 zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, v rozsahu uspokojované pohledávky dražebnímu věřiteli a ve zbytku bývalému vlastníku předmětu dražby).

Jestliže tak povinná osoba (dražebník nebo insolvenční správce jeho majetku) neučiní dobrovolně, může se oprávněná osoba (dražební věřitel, případně bývalý vlastník předmětu dražby) domáhat vyloučení sepsaného výtěžku dražby rozpoznatelného ve vlastním majetku dražebníka vylučovací žalobou podle § 225 insolvenčního zákona.

Z výše shrnuté judikatury plyne, že ač obecně platí, že pohledávka z běžného účtu, jehož je dlužník majitelem, náleží do majetkové podstaty (do majetku) dlužníka, lze za určitých okolností připustit, že s finančními prostředky složenými (vloženými) na takový účet nemusí vždy za každých okolností být nakládáno jako s majetkovou hodnotou dlužníka. Je tomu tak především v situaci, kdy dlužník jako majitel účtu vystupuje ve vztahu k těmto finančním prostředkům jako správce cizího majetku.

Jak plyne ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů, dlužník v posuzované věci jednal jako správce cizího majetku (částky svěřené mu podle smlouvy o převzetí dluhu do úschovy společností F) a byl povinen částku vloženou na jeho účet poukázat žalovanému. Přitom není podstatné, že nešlo o smlouvu o úschově, jejíž smluvní stranou by byl advokát, tedy o advokátní úschovu dle § 56a zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii. Rozhodující je, že dlužník v dotčeném smluvním vztahu vystupoval jako správce (uschovatel) cizího majetku.

Ačkoli formálně došlo ke „smísení“ finančních prostředků dlužníka s finančními prostředky vloženými v hotovosti na účet dlužníka, s ohledem na to, že na běžném účtu dlužníka nedošlo od připsání částky do jejího odeslání žalovanému k žádnému pohybu na účtu, ve skutečnosti byla sporná částka po celou dobu rozpoznatelná na účtu dlužníka. V dané věci tudíž byly finanční prostředky pocházející od společnosti F fakticky vedeny „odděleně“ (rozpoznatelně) od dalšího majetku dlužníka.

Závěr odvolacího soudu, že v končeném důsledku nedošlo ke zmenšení majetku dlužníka, se tedy s ohledem na skutkové okolnosti dané věci neprotiví judikatuře Nejvyššího soudu.

Stejně tak je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu závěr, že dlužník poukázáním částky 2 450 000 Kč nemohl zvýhodnit žalovaného jako svého věřitele, neboť žalovaný v té době již věřitelem dlužníka nebyl. Toto postavení žalovaný pozbyl na základě smlouvy o převzetí dluhu. Převodem sporné částky z účtu dlužníka žalovanému byl plněn dluh třetí osoby (společnosti F), nikoliv dluh dlužníka vůči žalovanému. Na tom nic nemění skutečnost, že ve smlouvě o převzetí dluhu se dlužník zavázal k nápomoci při „technickém provedení úhrady“ tak, že poskytne svůj účet pro provedení úhrady smluvené částky společností F na účet žalovaného.

4.

25 Cdo 1064/2021

21.06.2022

Rejstřík

Registr silničních vozidel

Náhrada škody

Soukromé a veřejné právo

Podle § 4 zákona o podmínkách provozu je registr silničních vozidel informačním systémem veřejné správy, který obsahuje kromě jiného evidenci silničních vozidel, jejich vlastníků a provozovatelů [§ 4 odst. 1 písm. a) tohoto zákona].

Není ovšem veřejným seznamem podle § 980 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), s důsledkem presumpce správnosti údajů v něm uvedených ve smyslu 984 o. z. (jím je pouze katastr nemovitostí, upravený zákonem č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí), ani veřejným rejstříkem ve smyslu zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „rejstříkový zákon“), u nějž se výslovně formuluje princip tzv. formální a materiální publicity.

Lze tedy souhlasit s argumentací dovolatelky o povaze registru silničních vozidel i o míře závaznosti v něm zanesených údajů. Právní úprava v tomto směru postrádá další podrobnosti a pravidlo formální a materiální publicity v ní absentuje. Ostatně ani tento princip, jak je upraven zejména v § 8 odst. 3 rejstříkového zákona, nevylučuje, aby se třetí osoba úspěšně dovolala v rejstříku nezveřejněných údajů, pokud jim okolnost nezveřejnění neodnímá účinnost.

Princip negativní publicity pak spočívá v tom, že nebyla-li určitá skutečnost do veřejného rejstříku zapsána, ačkoliv tam zapsána být měla (aniž by bylo důležité, proč k tomu nedošlo), nemůže se proti tomu, kdo jednal v důvěře v zapsaný stav, dovolávat okolnosti, že stav zápisu ve veřejném rejstříku neodpovídá skutečnosti, ten, koho se zápis týká (sám zapsaný subjekt nebo osoba zapsaná v jeho rámci).

Tím spíše pak i u registru silničních vozidel musí platit, že neodpovídá-li zápis provozovatele skutečnému stavu věci a právním poměrům ohledně vozidla, může mít postavení provozovatele i v rejstříku nezapsaná osoba, má-li ve skutečnosti k vozidlu taková práva a oprávnění, jež jí umožňují s ním v dostatečně širokém rozsahu disponovat, užívat ho ke své činnosti a vlastním jménem jej fakticky provozovat.

Stejný závěr učinil dovolací soud při výkladu odpovědnosti za škodu způsobenou provozem letadla v podmínkách zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013, dále jen „obč. zák.“.

Obdobně Nejvyšší soud zaujal stanovisko, že v případě tzv. finančního leasingu vozidla vstupuje leasingový nájemce do postavení provozovatele vozidla, ač není jeho vlastníkem, právě pro rozsah práv a povinností ohledně vozidla, které jsou na něj vlastníkem přenášeny.

Postup při odstranění vozidla tvořícího překážku na komunikaci je institutem veřejného práva, který dává příslušným orgánům oprávnění zasáhnout do práva provozovatele vozidla za účelem zajištění plynulosti silničního provozu, smyslem je tedy hájení určitého veřejného statku. Na to navazující nárok na náhradu nákladů vynaložených na odtah však je třeba považovat již za nárok soukromoprávní, neboť není sankcí, nýbrž kompenzačním prostředkem založeným zvláštním právním předpisem (§ 45 odst. 4 zákona o silničním provozu) tomu, kdo náklady vynaložil.

Při výkladu podmínek pro jeho uplatnění je namístě přihlédnout i k obecné úpravě občanskoprávní povinnosti k náhradě škody z provozu dopravních prostředků podle § 2927 a násl. o. z., zejména § 2930 o. z., podle něhož nelze-li provozovatele dopravního prostředku určit, platí, že je jím jeho vlastník.

Primárně je tedy subjektem povinným nahradit náklady odstranění vozidla vytvářejícího překážku provozu na pozemní komunikaci osoba zapsaná jako vlastník nebo provozovatel v registru silničních vozidel. Je-li však prokázáno, že zápis v registru neodpovídá skutečnosti, a tím, kdo má vozidlo v právní i faktické dispozici, je osoba odlišná od zapsaného vlastníka či provozovatele, nahradí náklady odstranění vozidla jeho skutečný vlastník a provozovatel.

Ten, kdo náklady na odstranění vynaložil, obvykle nemá jinou možnost než zjistit osobu provozovatele vozidla z registru vozidel. Zjistí-li však, že skutečným vlastníkem a faktickým provozovatelem vozidla je osoba odlišná, pak by odepření možnosti požadovat jejich náhradu po skutečném vlastníku vozidla bylo přílišným formalismem a především by bylo v rozporu se smyslem a účelem evidenční povahy registru.

Žalobci, který označí skutečného vlastníka coby provozovatele vozidla, tak nemůže být tento nárok odepřen jen proto, že v registru je nesprávně uveden jako vlastník (provozovatel) někdo jiný; námitku nesouladu se zápisem v registru nemůže uplatnit ani skutečný vlastník (provozovatel).

Rozsudek Nejvyššího správního soudu (odpovědnost za správní delikt podle § 125f odst. 1 zákona o silničním provozu), vykládá pojem provozovatele vozidla pouze z pohledu zákona č. 56/2001 Sb., o podmínkách provozu vozidel, aniž by bral v úvahu shora nastíněná specifika daného soukromoprávního vztahu. V případě ukládání sankcí za správní delikt je stát vázán zápisem vlastníka či jiné osoby jako provozovatele v registru a je pro něj nerozhodné, kdo je vlastníkem vozidla ve smyslu předpisů soukromého práva. Pro řešení otázky pasivní věcné legitimace v nyní posuzované věci je rozhodující, že žalobkyně již před zahájením soudního řízení zjistila, že skutečným vlastníkem vozidla je osoba odlišná od osoby zapsané v registru, podala žalobu proti žalovanému, který byl vlastníkem a provozovatelem i v době odtahu vozu, uplatněnému požadavku se nebránil, na nesoulad obsahu registru se skutečným stavem nepoukazoval a byl ochoten (byť ve splátkách) náklady odstranění vozidla uhradit.

Zamítl-li za této situace soud žalobu podanou proti žalovanému s odůvodněním, že není jako vlastník zapsán v registru vozidel, ač o jeho vlastnictví k odtaženému vozu nebylo pochyb, posoudil otázku pasivní legitimace v rozporu se shora podaným výkladem § 2 písm. b) a § 45 odst. 1 a 4 zákona o silničním provozu ve spojení s § 2 odst. 15 zákona o podmínkách provozu.

5.

31 Cdo 1640/2022

5. 10. 2022

Zastoupení

Vyhoví-li člen voleného orgánu požadavkům § 54 a násl. z. o. k. a není-li mu příslušným orgánem pozastaven výkon funkce či zakázáno uzavření smlouvy, nebrání střet jeho zájmů se zájmy obchodní korporace, aby ji při příslušném právním jednání zastoupil. V souladu s požadavkem § 159 odst. 1 o. z. při tom musí zachovávat nezbytnou loajalitu a dát přednost zájmům obchodní korporace před zájmy svými či zájmy osob s ním spřízněných. Jestliže člen voleného orgánu požadavkům § 54 a násl. z. o. k. nevyhoví (střet zájmů či úmysl uzavřít smlouvu neoznámí), popř. pozastaví-li mu příslušný orgán výkon funkce či zakáže-li mu uzavřít dotčenou smlouvu, dopadá na jeho jednání obecná úprava střetu zájmů zástupce a zastoupeného (§ 437 o. z.).

Jazykový výklad § 55 z. o. k. vede k jednoznačnému závěru, podle něhož citované ustanovení dopadá na všechny smlouvy (uzavírané mezi členem voleného orgánu obchodní korporace a touto obchodní korporací) bez rozdílu (není-li zde zvláštní úprava; viz např. § 59 odst. 2 z. o. k.). Tomu také odpovídá výklad teleologický. Účelem § 55 z. o. k. je ochrana zájmů obchodní korporace, jež mohou být dotčeny uzavíranou smlouvou, na jejíž druhé straně stojí člen voleného orgánu. Zájmy obchodní korporace přitom mohou být dotčeny jakoukoliv smlouvou, zřizující závazek mezi stranami (§ 1724 odst. 1 o. z.).

Z řečeného se podává, že povinnost informovat příslušný orgán dopadá i na rozhodčí smlouvu, kterou člen voleného orgánu obchodní korporace hodlá uzavřít s touto obchodní korporací. Lze dodat, že rozhodčí smlouva, na jejímž základě má případný

spor mezi stranami smlouvy řešit místo obecného soudu soukromá osoba (rozhodce), bez jakýchkoliv pochybností zasahuje zájmy obchodní korporace.

Jestliže bývalý jednatel společnosti neoznámil příslušnému orgánu (valné hromadě), že má v úmyslu uzavřít se společností rozhodčí smlouvu, nebyl oprávněn společnost při uzavírání smlouvy zastoupit. Jeho jednání ve střetu zájmů je nutné posoudit podle obecné úpravy § 437 o. z.

Velký senát proto uzavírá, že jedná-li zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného, je tímto jednáním zastoupený vázán vždy, byla-li třetí osoba (s níž zástupce jednal) v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění (že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného není rozpor, popř. že existující rozpor neomezuje zástupčí oprávnění zástupce). Není-li třetí osoba v dobré víře, není zastoupený jednáním zástupce vázán; může je však v souladu s § 440 o. z. dodatečně schválit (ratihabovat). Nedostatku zástupčího oprávnění zástupce (způsobeného nedovoleným střetem zájmů) se zastoupený dovolá ve smyslu § 437 odst. 2 věty první o. z. tím, že právní jednání bez zbytečného odkladu dodatečně neschválí.

6.

29 ICdo 133/2020

30. 9. 2022

Neúčinnost přeměny

Ponechají-li se stranou právní úkony, které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, v rozporu s § 111 a § 246 odst. 2 insolvenčního zákona, lze podle § 235 až § 243 insolvenčního zákona odporovat jen těm právním úkonům dlužníka, jež jsou taxativně vypočteny v § 240 až § 242 insolvenčního zákona.

Z těchto ustanovení se podává, že právě jejich prostřednictvím se dává (pro insolvenční účely) obsah pojmu „zkracující právní úkon dlužníka“ a „zvýhodňující právní úkon dlužníka“.

Ustanovení § 241 insolvenčního zákona se zabývá zvýhodňujícími právními úkony, § 242 insolvenčního zákona pak neúčinností úmyslně zkracujících právních úkonů. Právní úkony bez přiměřeného protiplnění (§ 240 insolvenčního zákona) jsou ve výsledku též zkracujícími právními úkony.

Tato právní úprava je právní úpravou komplexní, nahrazující v insolvenčním řízení obecné instituty odporovatelnosti upravené v době do 31. prosince 2013 v zákoně č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku a v době od 1. ledna 2014 v zákoně č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku.

Odvolací soud se zabýval i tím, zda může být Projekt rozdělení neúčinným právním úkonem podle § 240 a § 241 insolvenčního zákona. Vzhledem ke skutečnosti, že právní účinky přeměny nastaly dne 27. dubna 2012 (zápisem přeměny do obchodního rejstříku, srov. § 59 odst. 1 zákona o přeměnách) a insolvenční řízení bylo zahájeno na základě insolvenčního návrhu dlužníka dne 25. května 2015, Nejvyšší soud nepřezkoumával správnost závěrů odvolacího soudu při výkladu § 240 a § 241 insolvenčního zákona. Podle v označených ustanoveních vymezených skutkových podstat totiž nelze úspěšně napadnout Projekt rozdělení již proto, že se uskutečnil dříve než tři roky před zahájením insolvenčního řízení (srov. § 240 odst. 3 a § 241 odst. 4 insolvenčního zákona). 40. Zbývá se vypořádat s tím, zda Projekt rozdělení mohl být neúčinným právním úkonem podle § 242 insolvenčního zákona.

Nejvyšší soud nesdílí ani závěr odvolacího soudu, podle něhož nelze napadnout projekt přeměny s ohledem na „povahu tohoto právního jednání“. Odvolacímu soudu lze přisvědčit v tom, že nejčastěji insolvenční správci odpůrčími žalobami zpochybňují dvoustranné právní úkony (typicky smlouvy o převodu vlastnictví nebo o poskytnutí služby); napadat však lze i jednostranné právní úkony dlužníka (např. splnění závazku).

Judikatura pak dovodila, že odpůrčí žalobou lze napadnout rovněž rozhodnutí valné hromady obchodní společnosti nebo rozhodnutí jediného společníka obchodní společnosti.

Hlavní argumentační linie odvolacího soudu se však odvíjela od úvahy, podle níž nelze napadat projekt přeměny především proto, že zákon o přeměnách má svou vlastní úpravu ochrany věřitelů. Dále odvolací soud akcentoval, že celá konstrukce přeměn je vybudována na pravidlu, že po zápisu přeměny do obchodního rejstříku je tento proces, bez ohledu na míru porušení zákona, ke kterému při něm případně došlo, nezvratitelný. Konečně odvolací soud poukazoval i na to, že zpochybněním přeměny by byli poškozeni věřitelé, jejichž pohledávky vůči nástupnické společnosti vznikly až po přeměně.

Posledně uvedený argument není relevantní již proto, že zpochybnění právního úkonu, v jehož důsledku přejde majetek dlužníka na třetí osobu, je samotnou podstatou institutu neúčinnosti. Je-li insolvenční správce s odpůrčí žalobou úspěšný a dosáhne-li neúčinnosti převodu majetku na třetí osobu, vždy to má dopad do majetkových poměrů dotčené osoby a zprostředkovaně to může ovlivnit i její věřitele bez ohledu na to, kdy jim vznikla pohledávka za touto osobou.

Odvolacím soudem použitý argument by tak byl uplatnitelný nejen tehdy, je-li odporovatelným právním úkonem projekt přeměny, nýbrž u všech právních úkonů dlužníka. Institut neúčinnosti by tak nebyl reálně aplikovatelný.

Ani z právní úpravy přeměn, která vskutku vychází z toho, že po dokončení přeměny jde o stav nezvratitelný, ještě bez dalšího neplyne, že přeměnu nelze napadnout odpůrčí žalobou. Určení neúčinnosti právního úkonu totiž nevede ke zrušení nebo zneplatnění přeměny, ale pouze k tomu, že vůči insolvenčnímu správci (a věřitelům dlužníka) je přeměna neúčinná.

Úspěšná odpůrčí žaloba podle § 235 a násl. insolvenčního zákona nemění ničeho na platnosti přeměny ani na její účinnosti vůči těm subjektům, v jejichž prospěch nepůsobí vyhovující rozsudek insolvenčního soudu o odpůrčí žalobě.

Za přiléhavý však Nejvyšší soud považuje poukaz odvolacího soudu na úpravu ochrany věřitelů stanovenou v zákoně o přeměnách. Tento zákon vskutku obsahuje obecnou ochranu věřitelů v § 35 zákona o přeměnách, podle níž má věřitel právo na poskytnutí jistoty, a zvláštní ochranu věřitelů při rozdělení upravenou v § 257 a § 258 zákona o přeměnách, spočívající v ručení nástupnické či rozdělované společnosti. Věřitelé tak mají při rozdělení společností zvláštní ochranné instituty, které obvykle (u jiných odporovatelných právních úkonů) k dispozici nemají. Je proto otázkou, zda tato pravidla lze „přidat“ k obecné insolvenční neúčinnosti a věřitelé mají (prostřednictvím insolvenčního správce) další nástroj ochrany, anebo zda tato ochrana nahrazuje (vylučuje) odpůrčí nároky v insolvenci.

Ke stejnému závěru dospívá Petr Mundl v článku „K možnosti domáhat se určení relativní neúčinnosti projektu přeměny v rámci insolvenčního řízení“, publikovaném dne 25. října 2018 na www.epravo.cz, podle něhož úprava ochrany věřitelů společností zúčastněných na přeměně nepokrývá celé spektrum možných úkonů, které některé věřitele zkrátí, popřípadě některé věřitele zvýhodní.

S přihlédnutím k tomu, že zákon o přeměnách zapracovává do českého právního řádu (i) šestou směrnici Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982 (dále jen „šestá směrnice“), Nejvyšší soud v dotčených souvislostech poukazuje i na závěry obsažené v rozsudku Soudního dvora Evropské unie.

Článek 12 šesté směrnice, ve spojení s články 21 a 22 uvedené směrnice, musí být vykládán v tom smyslu, že nebrání tomu, aby věřitelé rozdělované společnosti, jejichž pohledávky vznikly před rozdělením a kteří nevyužili prostředky ochrany stanovené ve vnitrostátní právní úpravě na základě uvedeného článku 12, mohli podat odpůrčí žalobu po uskutečnění rozdělení, a to za účelem prohlášení neúčinnosti rozdělení vůči nim, a navrhnout exekuční nebo zajišťovací opatření týkající se majetku, který byl převeden na nově založenou společnost.

Článek 19 šesté směrnice, ve spojení s články 21 a 22 uvedené směrnice, který upravuje režim neplatnosti rozdělení, musí být vykládán v tom smyslu, že nebrání tomu, aby věřitelé rozdělované společnosti podali po uskutečnění rozdělení odpůrčí žalobu, která nenarušuje platnost tohoto rozdělení, ale pouze umožňuje, aby toto rozdělení bylo vůči těmto věřitelům neúčinné.

Z citovaného rozsudku Soudního dvora Evropské unie tak vyplývá, že dotčené články označené směrnice, které chrání věřitele rozdělované společnosti, stanoví minimální systém ochrany věřitelů před újmou, která jim může být rozdělením způsobena. Nevylučují však uplatnění další ochrany, která je (může být) stanovena na ochranu těchto věřitelů národními právními úpravami (v posuzované věci šlo o italskou úpravu „obecné“ odpůrčí žaloby).

Otázka, zda k ochraně věřitelů obsažené v zákoně o přeměnách přistupuje i další ochrana, tj. možnost napadat přeměnu na základě odpůrčích žalob, v daném případě odpůrčí žaloby podle insolvenčního zákona, se tudíž posuzuje podle národní (české) právní úpravy.

Protože zákon o přeměnách výslovně nevylučuje možnost napadnout projekt přeměny odpůrčí žalobou a výluku v tomto směru neobsahuje ani insolvenční zákon, Nejvyšší soud ve shodě s tím, co k dané problematice uvádí odborná literatura, uzavírá, že nenalézá žádný důvod, který by měl bránit závěru, že Projekt rozdělení lze napadnout odpůrčí žalobou podle § 235 a násl. insolvenčního zákona.

Pasivní věcnou legitimaci v odpůrčích sporech mají osoby, v jejichž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn, nebo osoby, které z něho měly prospěch.

V poměrech dané věci proto není podstatné, zda druhý žalovaný byl „stranou“ Projektu rozdělení, ale zda měl z odpůrčí žalobou zpochybněného právního úkonu dlužníka prospěch. Otázku, zda se v důsledku Projektu rozdělení druhému žalovanému dostalo plnění, které by mohl žalobce požadovat do majetkové podstaty dlužníka, však odvolací soud nezkoumal, proto je právní posouzení dané otázky nesprávné.

 
×